Продажа здания ООО: правовые риски при родственнической связи владельцев и возможности оспорения сделки.

Данная сделка является крупной сделкой в соответствии с положениями главы 4.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ее стоимость превышает 1/3 балансовой стоимости имущества ООО.

Проведение заочного голосования участников ООО о крупной сделке допустимо, если это разрешено учредительными документами ООО.

С учетом того, что директор и главный бухгалтер ООО являются родственниками и владеют более 50% голосов, сделка может быть признана недействительной в случае, если будет доказано, что она совершена в интересах указанных лиц или третьих лиц, на ущерб интересам ООО.

В случае совершения данной сделки, другие участники ООО могут обратиться в суд с иском о ее признании недействительной и требованием вернуть недвижимое имущество на баланс ООО. Однако, исходя из предоставленной информации, нельзя дать окончательный ответ о том, можно ли оспорить данную сделку в случае ее совершения, так как необходимо оценить ситуацию в целом, ознакомиться с учредительными документами ООО и другими существенными фактами и доказательствами.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы и информация:

1. Устав ООО, который содержит информацию о правах и обязанностях участников, о порядке принятия решений и ограничениях в совершении сделок.

2. Протокол заочного голосования участников ООО о крупной сделке - продаже здания за 22 млн., который содержит информацию о числе голосов, отданных за и против сделки, а также обоснование необходимости совершения данной сделки.

3. Реестр участников ООО, содержащий информацию о количестве голосов, имеющихся у каждого участника, в том числе у директора и главного бухгалтера.

4. Документы, подтверждающие кадастровую стоимость здания (технический паспорт, выписка из ЕГРН и др.).

5. Информация о рыночной стоимости здания, которая может дать представление о том, является ли продажа здания за 22 млн. адекватной или недостаточной.

Если данная сделка будет совершена, то ее возможно будет оспорить в следующих случаях: - если участники ООО не соблюдали процедуру принятия решения, предусмотренную уставом; - если предмет сделки был значительно занижен по цене, что свидетельствует о наличии корыстных мотивов со стороны участников ООО; - если сделка приведет к прекращению деятельности ООО и это противоречит его уставу.

Также следует отметить, что если директор и главный бухгалтер являются родственниками и владеют более 50% голосов, то это может вызвать интерес со стороны налоговых и правоохранительных органов, которые могут проверить легальность данной сделки.

Статьи Закона, применимые к данному случаю:

1. Статья 75 Гражданского кодекса Российской Федерации - о крупной сделке.

2. Статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - об участниках и голосовании на общем собрании участников.

3. Статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации - о недействительности сделок.

4. Статья 159 Гражданского кодекса Российской Федерации - об оспаривании сделок.

5. Статьи 186-189 Гражданского кодекса Российской Федерации - о действиях и обязанностях директора ООО.

6. Статьи 191-192 Гражданского кодекса Российской Федерации - об ответственности директора ООО и о праве участников ООО обжаловать действия его руководителей.

7. Статьи 223-225 Налогового кодекса Российской Федерации - о налоговых обязательствах ООО и директора ООО.

Наличие указанных статей не гарантирует возможности оспорить данную сделку, необходимо провести анализ обстоятельств и применить соответствующие нормы права к конкретной ситуации.

Для решения данного вопроса могут потребоваться следующие документы:

1. Устав ООО - в нем должны быть указаны правила проведения собраний участников, условия принятия решения о крупной сделке, порядок голосования участников;
2. Решение общего собрания участников ООО о проведении заочного голосования и принятии решения о продаже здания;
3. Протокол заочного голосования - в нем должны быть отражены результаты голосования, принятые решения и порядок их принятия;
4. Документы, подтверждающие кадастровую стоимость здания;
5. Документы, подтверждающие факт родственных отношений между директором и главным бухгалтером ООО;
6. Документы, подтверждающие фактические затраты на строительство и содержание здания.

Для оспаривания данной сделки в последствии могут потребоваться дополнительные документы и материалы, такие как договор купли-продажи, финансовые отчеты организации и т.д. Важно отметить, что наличие родственных отношений между посредниками сделки может повлечь за собой некоторые юридические последствия, поэтому рекомендуется тщательно изучить все юридические аспекты данного вопроса и не принимать решение о продаже здания без должного анализа и оценки последствий.

• Статья 53 Гражданского кодекса РФ "Решение коллегиального органа юридического лица".
• Статьи 58-59 Гражданского кодекса РФ "Действия, совершенные с нарушением правил участия в организации".
• Статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 03.04.2021) "Защита прав и законных интересов участников общества".
• Статья 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 06.05.2021) "Оспаривание решения органов управления акционерного общества".