Продажа доли Управляющей Компании: покупка одним физическим лицом, споры о преимущественном праве

Согласно Налоговому кодексу Российской Федерации, продажа доли в уставном капитале ООО должна осуществляться с соблюдением преимущественного права других участников общества на приобретение такой доли, если иное не предусмотрено уставом ООО. Поэтому, если уставом ООО не предусмотрено иное, то второй участник общества должен отказаться от преимущественного права на приобретение доли УК при её продаже первым учредителем.

Для решения данного вопроса необходимо рассмотреть учредительные документы ООО. В основе учредительных документов должны быть установлены требования, в соответствии с которыми учредители согласовывают между собой продажу доли в УК.

В частности, уставом ООО может быть установлено, что при реализации доли участника ООО другому лицу участники должны предоставлять друг другу предварительное право на покупку доли по установленным в уставе условиям. В таком случае, если второй участник ООО не желает воспользоваться своим предварительным правом на покупку доли УК, требование об отказе от этого права может быть установлено в уставе или иных документах, утвержденных участниками ООО.

Также необходимо ознакомиться с требованиями законодательства Российской Федерации об ограничении права участников ООО на свободное отчуждение долей и праве других участников на приобретение этих долей.

Поэтому, в ответ на данный вопрос стоит отметить, что в зависимости от установленных в учредительных документах условий, возможно потребуется от второго участника ООО отказ от предварительного права на покупку доли УК, но для точного ответа следует изучить соответствующие документы и требования законодательства.

Статья 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 9.1 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 116-ФЗ "О введении в действие Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях", статьи 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для решения данного вопроса вам потребуется следующий набор документов:

1. Устав ООО, в котором должны быть указаны права и обязанности участников в отношении продажи долей Общества.
2. Решение общего собрания участников Общества о продаже долей УК (по 50%) одному физическому лицу.
3. Договор купли-продажи долей УК между учредителями Общества и физическим лицом.
4. Второй участник ООО должен предоставить отказ от преимущественного права покупки доли УК в соответствии с требованиями устава Общества.

При продаже долей УК одному физическому лицу, общество может установить обязательный порядок отказа участников от преимущественного права покупки долей поровну между ними. Таким образом, если устав Общества или действующее законодательство не предусматривает иное, то от второго участника ООО необходим отказ от преимущественного права покупки доли УК.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

• Статья 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая регулирует порядок продажи долей в ООО;
• Статья 9.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая устанавливает право участников ООО на преимущественную покупку долей;
• Статья 19 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая определяет требования к договору купли-продажи, заключаемому между физическим лицом и ООО.