Перерегистрация ЗАО в АО: новый устав и порядок принятия решений без регистратора - обзор изменений по 208ФЗ

Согласно статье 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), устав АО должен содержать положения о порядке принятия решений общим собранием акционеров и о порядке его созыва, проведения и подготовки. При этом, согласно статье 9.4 Закона об АО, решения общего собрания акционеров, выраженные голосами, принимаются при условии соблюдения требований кворума, установленных законом или уставом, иных требований закона и устава, а в случаях, установленных Законом об АО, - через регистратора.

Следовательно, для утверждения новой редакции устава и прописи в нем порядка принятия решений, созыва, подготовки и проведения Собрания, которые отличаются от требований Закона об АО, необходимо соблюсти приведенные требования и произвести утверждение решения через регистратора, если это требуется законом. В противном случае, это может привести к незаконности решений, принятых на несоблюдение установленного порядка.

Для решения данного вопроса Вам понадобятся следующие документы:

1. Устав общества в новой редакции, разработанный в соответствии с требованиями Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Решение общего собрания акционеров о принятии устава в новой редакции, принятое в порядке, предусмотренном статьей 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ.

3. Приказ об утверждении устава в новой редакции, подписанный уполномоченным лицом общества.

4. Заявление на принятие изменений в устав, подписанное уполномоченным лицом общества и направленное в регистрирующий орган (в данном случае - ВТБ регистратор).

5. Документы, подтверждающие правомерность принятых решений и соответствие нового устава требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ.

Отмечу, что прописывание порядка принятия решений, созыва, подготовки и проведения собрания, отличного от требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ, может привести к отклонению заявления о принятии изменений в устав. Поэтому рекомендуется согласовать текст нового устава с регистрирующим органом и уточнить, какие изменения могут быть внесены в порядок принятия решений, созыва, подготовки и проведения собрания без привлечения регистратора.

Статьи, применимые для решения данного вопроса: - Статья 208 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ; - Статьи о государственной регистрации юридических лиц Гражданского кодекса Российской Федерации; - Статьи Закона Российской Федерации «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ.