Как изменить устав ООО после смерти учредителя: наследование, изменения законодательства и подарок доли. Решения генерального директора достаточно или нужно составлять новый устав?

Для изменения устава ООО необходимо провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о внесении изменений в устав, а также определении новых участников с указанием их долей в уставном капитале. При этом решение о внесении изменений в устав должно быть принято единогласно всеми участниками ООО.

Согласно п. 5 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изменения в устав ООО должны быть зарегистрированы в установленном порядке в налоговом органе, в котором ООО зарегистрировано. Для этого необходимо подать в ИФНС заявление на государственную регистрацию изменений в уставе, составленный в соответствии с требованиями законодательства, а также копии решений общего собрания участников о внесении изменений.

Подарок доли в уставном капитале также возможен, однако для его оформления необходимо провести дополнительные действия. Подарок доли должен быть оформлен в письменной форме и подписан дарителем и одним или несколькими свидетелями. После этого необходимо зарегистрировать изменения в уставе и переоформить долю в Реестре участников ООО.

Для внесения изменений в устав ООО в соответствии с требованиями налоговых органов необходимо:

1. Разработать проект изменений устава ООО, в котором необходимо привести устав в соответствие с требованиями законодательства и внести изменения в информацию об учредителе и юридическом адресе.

2. Принять решение об изменении устава ООО на собрании участников (если такое решение принималось) или на заседании наблюдательного совета (если такой совет установлен уставом ООО).

3. Заключить дополнительное соглашение об изменении устава ООО, подписанное всеми участниками или их представителями.

4. Подать вместе с новым уставом и дополнительным соглашением соответствующие заявления и документы в налоговый орган, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц.

Решение генерального директора ООО не является достаточным для внесения изменений в устав. Для этого необходимы решения участников или наблюдательного совета ООО (если таковой есть).

Относительно желания наследника подарить 51% уставного капитала ООО близкому родственнику, необходимо учитывать, что сделка перехода доли уставного капитала должна быть оформлена соответствующим договором купли-продажи доли в уставном капитале и зарегистрирована в Управлении Федеральной налоговой службы. Также следует учесть, что если после передачи учредительских прав другому лицу ООО будет иметь всего двух участников, то оно может потерять статус юридического лица, если этот статус был обусловлен большим числом участников.

Применяемые статьи закона:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, статьи 223, 228, 232;
• Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 3, 10, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 23, 27, 30, 32, 33, 34, 40, 45, 53, 67, 72, 75, 77, 78, 79, 80, 82, 83, 84, 92, 98, 101, 105, 106, 109, 119;
• Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации, статьи 47, 120;
• Налоговый кодекс Российской Федерации, статьи 21, 23, 80.

Порядок действий и необходимые решения должны соответствовать указанным статьям закона.Для внесения изменений в устав ООО необходимо провести общее собрание участников ООО в соответствии с требованиями закона, принять решение об изменении устава, оформить новый устав и подать его в налоговую инспекцию для регистрации. Кроме того, для передачи доли в уставном капитале другому лицу необходимо заключить договор купли-продажи доли и зарегистрировать изменение в уставе. Решения генерального директора для рассмотрения данного вопроса недостаточно.