Передача доли в ООО: выбор оптимальной схемы и требуемые документы. Налоговые вопросы и передача полномочий гендиректора.

Согласно законодательству Российской Федерации, выход участника из ООО может производиться путем отчуждения своей доли другому участнику (ст. 22 Федерального закона "Об ООО") или путем решения общего собрания участников об исключении его из ООО (ст. 21 Федерального закона "Об ООО").

В данном случае, если мажоритарный участник хочет выйти из ООО и передать свою долю оставшемуся участнику, то он может сначала отчуждать свою долю другому участнику через нотариуса. При этом полномочия генерального директора передаются в новых долях участников ООО, т.е. в данном случае, после продажи доли, новым генеральным директором будет являться оставшийся участник ООО. При отчуждении доли также требуется внести изменения в учредительные документы ООО.

Альтернативный вариант - решение об исключении мажоритарного участника из ООО, а затем перераспределение его доли между оставшимся участником и новым участником. В данном случае также необходимо будет внести изменения в учредительные документы, а полномочия генерального директора передадутся в соответствии с долей новых участников.

Оптимальный вариант решения зависит от конкретной ситуации и условий договора между участниками ООО. Однако, если решено отчуждать долю, то первый путь (нотариальная продажа доли) может быть более дорогостоящим, но при этом более простым и быстрым способом решения задачи.

Относительно банка, в случае изменения генерального директора, необходимо проинформировать банк о новом руководителе, предоставив соответствующие документы, такие как решение о назначении нового генерального директора и изменения в учредительных документах. Банк может потребовать обновление ключей, а также провести дополнительные проверки в соответствии с внутренними процедурами.

Для решения данного вопроса необходимо обратиться в нотариальную контору или к юристу для выполнения необходимых действий в соответствии с одной из предложенных схем.

Если выбрана схема 1, то необходимо будет предоставить следующие документы: свидетельства о государственной регистрации ООО и изменений к уставу ООО; договор купли-продажи доли участника ООО; доверенность на представление интересов юридического лица. Кроме того, необходимо обратиться в банк с просьбой изменить ключи доступа.

Если выбрана схема 2, то необходимо будет предоставить следующие документы: заявление об выходе из ООО; измененный устав ООО; протокол о решении об исключении участника из ООО; акт оценки доли участника ООО; доверенность на представление интересов юридического лица. В таком случае полномочия генерального директора передаются в соответствии с уставом ООО, а банк следует предупредить и передать ключи уже новому генеральному директору.

Вопрос о выборе наиболее оптимальной схемы решения данного вопроса зависит от конкретных обстоятельств и может быть решен только после проведения подробных консультаций и анализа документов с юристом.

Для решения вопроса о выходе участника из ООО и передаче его доли статьи, применимые к данному случаю, могут включать:

1) Статью 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая регулирует порядок выхода участника из ООО и определяет, что участник может выйти из ООО с согласия других участников или путем передачи своей доли другому участнику.

2) Статью 21.1 Налогового кодекса Российской Федерации, которая регулирует налогообложение при продаже доли в уставном капитале ООО и устанавливает налог на доходы физических лиц в размере 13% от дохода от продажи.

3) Статью 16 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая регулирует передачу имущественных прав и оговаривает условия передачи доли в уставном капитале ООО.

4) Статью 9 Федерального закона "О нотариате", которая регулирует деятельность нотариуса и устанавливает процедуру оформления документов при передаче доли в уставном капитале ООО.

Полномочия генерального директора (гендира) прекращаются либо по собственному желанию, либо по решению участников ООО. В данном случае, если мажоритарный учредитель хочет выйти из ООО и передать свою долю, то его полномочия как гендиректора прекращаются в соответствии с решением участников ООО.

Если оставшийся участник приобретает долю через нотариальную продажу, то ему необходимо будет зарегистрироваться в качестве участника ООО и изменить учредительные документы ООО.

В случае выхода мажоритарного учредителя и передачи его доли оставшемуся участнику, новый учредитель должен будет продолжить управлять ООО и менять ключи от банковских счетов и документов на новые.