Участники ООО: доля каждого, обязанности и права на объекты и выкуп долей
- Главная /
- Задать вопрос /
- # 3112448
Ответы юристов (2)
Участники ООО имеют право на управление ООО и получение доли в прибылях, соответственно их долям в уставном капитале. Первый участник ООО с долей 70% не имеет права в одностороннем порядке выкупать доли других участников. Кроме того, он не может продавать объекты, стоящие на балансе ООО, без согласия других участников.
Чтобы двум учредителям с долями по 15% максимально обезвредить себя в данном стартапе, они могут заключить между собой договор о переуступке доли в случае невыплаты дивидендов или других финансовых обязательств, а также заключить договор о взаимной опции на приобретение доли. Договоры могут содержать условия, устанавливающие соответствующие механизмы определения стоимости долей и оговорки о сроках и условиях исполнения.
Для решения вопроса о создании ООО с тремя учредителями исходя из описанной ситуации, понадобятся следующие документы:
Устав ООО, который должен содержать информацию о долях участников, о правах и обязанностях участников, о порядке и условиях прекращения членства в ООО, о правомочиях управляющих органов ООО, о порядке принятия решений в ООО и другую необходимую информацию.
Договор об учреждении ООО, который должен содержать информацию о размере уставного капитала, размере долей, внесенных участниками в уставный капитал, о дате и порядке внесения уставного капитала в ООО и другую необходимую информацию.
Договоры купли-продажи, аренды, либо иные документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимости, движимое имущество и другое оборудование, которые будут находиться на балансе ООО.
Относительно прав участников ООО с долями 70% и 15% - участники ООО обладают правом на получение прибыли от деятельности ООО пропорционально их долям в уставном капитале. Участник ООО с долей 70% не имеет права на односторонний выкуп долей других участников, если это не предусмотрено договором об учреждении ООО. Единоличное право на продажу объектов, которые находятся на балансе ООО, у участника с долей 70% не возникает, так как основные решения принимаются коллегиальным органом управления - общим собранием участников.
Что касается двух учредителей ООО с долями по 15%, то они могут обезопасить себя, закрепив свои права и обязанности в Уставе ООО. Например, в уставе можно предусмотреть обязанность участника с долей 70% получать согласие других участников на ключевые решения и осуществляемые действия, такие как продажа объектов, стоящих на балансе ООО, изменение целей деятельности ООО, изменение размера уставного капитала и других важных решений. Также можно закрепить право на досрочное выход из ООО в случае несогласия на определенные решения и другие меры защиты.
Применяемыми статьями закона являются следующие:
- Статья 66.1 Гражданского кодекса РФ - определяет порядок создания юридических лиц и установление их учредительных документов.
- Статья 91 Гражданского кодекса РФ - определяет права и обязанности участников ООО и порядок их участия в управлении компанией.
- Статьи 99-100 Гражданского кодекса РФ - регулируют вопросы общего имущества ООО и порядок распределения долей участников.
- Статья 23 Федерального закона "Об ООО" - определяет основы организации и функционирования ООО.
- Статья 94 Гражданского кодекса РФ - касательно единоличного права на продажу имущества организации.
- Статья 25 Федерального закона "Об ООО" - рассматривает вопросы выкупа долей участников и порядок согласования таких решений между участниками.
Относительно вопросов, заданных в тексте:
- У участников ООО есть право на участие в управлении компанией, а также право на получение доли в прибыли, получаемой компанией.
- В одностороннем порядке первый участник ООО не имеет права выкупать доли других участников без их согласия.
- Единоличное право на продажу объектов, стоящих на балансе ООО, может быть предоставлено одному или нескольким участникам ООО.
- Чтобы максимально обезопасить себя в данном стартапе, учредители могут заключить соглашение между собой, определяющее права и обязанности каждого из них, а также порядок принятия решений в компании. Они могут также создать совместный фонд для рискового бизнеса и оформить его в виде договора либо дополнительного соглашения к основному учредительному договору ООО.
Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:
Учредительный договор ООО, где должны быть прописаны доли участников и условия управления ООО.
Устав ООО, который подтверждающий права и обязанности участников ООО и порядок их принятия коллегиальных решений.
Документы о правах и наличие объектов недвижимости, движимого имущества и оборудования на балансе ООО.
На основании учредительных документов, каждый участник имеет права и обязанности на управление ООО. Учредитель ООО, владеющий долей 70%, не имеет права на односторонний выкуп доли других участников, если эта возможность не была предусмотрена учредительными документами ООО либо позже было добавлено в устав ООО. Единоличное право на продажу объектов, находящихся на балансе ООО, обычно предусмотрено только для директора ООО, однако, только в тех случаях, когда эта возможность была прописана в документах.
Что касается обезопасения двух учредителей с долями по 15%, то это возможно сделать с помощью создания дополнительных документов, которые бы закрепляли, например, право вето в случае принятия коллегиальных решений. Также можно осуществить дополнительно закрепляя условия досрочного покупки (выкупа) долей ООО по согласованию между участниками.
Ниже представлены статьи, применимые для решения поставленных вопросов:
Статья 66 Гражданского кодекса РФ - Участие в обществе с ограниченной ответственностью
Статья 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Размер уставного капитала и доли в нем участников общества
Статья 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Права участников общества
Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Оказание помощи при увеличении уставного капитала
Статья 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Согласование сделок между обществом и его участниками
Статья 32.5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Выкуп доли участника общества
Статья 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Органы управления обществом
Статья 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Утратила силу.
Общие принципы, регулирующие права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, указаны в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". Особенности конкретной ситуации можно определить только после изучения устава ООО.
Согласно статье 32.5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, потребовать выкупа доли общества по согласованной им цене при наличии уважительных причин. Таким образом, первый участник с долей 70% не имеет права в одностороннем порядке выкупать доли других участников.
Относительно права на продажу объектов, стоящих на балансе ООО, следует отметить, что обычно право на распоряжение имуществом ООО принадлежит коллегиальному органу управления обществом - общему собранию участников (статья 31 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Чтобы двум учредителям с долями по 15% максимально обезопасить себя в данном стартапе, можно установить в уставе ООО определенные правила, касающиеся принятия решений, дележа прибылей и расходов и т.д. Также можно рассмотреть вопрос остаточного перераспределения прибыли между участниками ООО и конечным распределением имущества в случае ликвидации общества. В этом случае рекомендуется обратиться к юристу для составления варианта устава, который удовлетворит интересы всех участников.
Каждый из участников данного ООО имеет право голоса при принятии решений на общем собрании учредителей в соответствии с долей в уставном капитале. Первый участник ООО с долей 70% имеет право на принятие решений, связанных с важными изменениями в уставе ООО, выходе из него, реорганизации, распределении прибыли, а также на утверждение годовых отчетов и прибылей ООО. Участник с долей 70% не имеет права на одностороннее выкупление долей других участников. Продажа объектов, находящихся на балансе ООО, требует согласия большинства участников ООО.
Для обезопасения себя в данном стартапе двум учредителям с долями по 15% можно рекомендовать следующие действия: - Включить в устав ООО положения о праве вето на важные вопросы, чтобы обезопасить свои права и интересы при принятии решений; - Установить правила и порядок распределения прибылей и убытков, которые соответствуют долям каждого участника ООО; - Разработать и утвердить внутренний документ, регулирующий взаимоотношения между участниками ООО, включая условия продажи долей; - Открыть счет на каждого участника ООО в уставном капитале и обеспечить регулярную отчетность о движении денежных средств, которые были внесены каждым участником.
Услуги юристов
Поддержка специалиста поможет:
- в составлении ходатайства/иска.
- обжаловать судебное решение;
- получить грамотное юридическое сопровождение.
Воспользоваться услугой можно, если:
- сделку заключили без согласия всех владельцев;
- дом передали по завещанию, которое перестало действовать;
- права на дом передали мошенникам.
Услуга помогает:
- вернуть заработанные деньги;
- взыскать зарплату за период задержки;
- потребовать компенсации морального вреда.
Похожие вопросы
Категории права
Вы в двух кликах от решения вашей проблемы