Смена директора и учредителя: важная информация для руководства компании

Смена директора одним учредителем без уведомления двух оставшихся является нарушением процедуры принятия решений, установленной законодательством Российской Федерации. В соответствии с законом "Об оOO" решения по вопросам управления обществом, в том числе о назначении и смене директора, принимаются единогласно всеми учредителями или большинством голосов от общего числа голосов учредителей. То есть, если у данного общества более одного учредителя, то смена директора без уведомления других учредителей считается незаконной. В таком случае, оставшиеся учредители имеют право на защиту своих прав и интересов в соответствии с законодательством.

Для смены директора одним учредителем без уведомления двух оставшихся необходимо выполнить следующие действия:

1. Изучить учредительные документы организации, в частности устав, наличие положений, регулирующих процедуру назначения и увольнения директора.

2. Оценить юридические риски, связанные со сменой директора одним учредителем без уведомления двух оставшихся, в том числе возможность иска в судебном порядке от других учредителей.

3. Если установлено, что смена директора возможна, составить протокол общего собрания учредителей, где будет уведомление о смене директора одним учредителем.

4. Зарегистрировать изменения в органах государственной регистрации юридических лиц.

5. Получить новое свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

6. Зарегистрировать изменения в налоговой инспекции и в других государственных органах, если необходимо.

В качестве дополнительных документов могут потребоваться учредительные документы, паспорта учредителей и директора, документы, подтверждающие право собственности на имущество организации, доверенности на лицо, осуществляющее регистрационные действия, и т.д.

Для смены директора ООО одним учредителем необходимо провести собрание участников организации. В соответствии с Федеральным законом "О наименовании" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на таком собрании должно быть принято решение об изменении учредительных документов ООО (в частности, изменение положения о директоре и его лицензии).

На собрание учредителей необходимо пригласить всех оставшихся учредителей. В случае если они отсутствуют, решение может быть принято только в том случае, если имеется их письменное согласие на проведение такого собрания и на изменение учредительных документов.

Кроме того, необходимо составление протокола о проведении собрания (с указанием даты, места, времени проведения, участников, решения и т.д.), а также новой редакции учредительных документов, подписанных всеми учредителями (в том числе и тем, кто отсутствовал на собрании) с датой внесения изменений.

Если два оставшихся учредителя не были уведомлены о смене директора, то они имеют право обратиться в суд с требованием признания такого решения недействительным и восстановления предыдущего директора.

Статья 53 Гражданского кодекса РФ (о правах и обязанностях участников общества с ограниченной ответственностью), статьи 49-51 Федерального закона "Об ООО" (о директоре общества с ограниченной ответственностью и процедуре его назначения и увольнения). Также возможно применение статей 53-57 Гражданского кодекса РФ об общих положениях о юридических лицах.

Статьи 45, 96, 97 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49, 53 и 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".