Разрешение правительственной комиссии при сделках купли/продажи долей в российских ООО: важная информация для граждан недружественных стран

Согласно постановлению от 19 сентября 2022 года № 1651, при продаже долей в российских ООО, необходимо получать разрешение правительственной комиссии в случае, если доля продается гражданином недружественной страны. В данном случае, продавцом является гражданин Украины. Согласно законодательству Российской Федерации, на покупателя доли не распространяются требования обязательного получения разрешения правительственной комиссии при наличии иного гражданства. Следовательно, при подаче заявки на получение разрешения правительственной комиссии, указывать гражданства бенефициарного владельца и контролирующего лица - для физического лица не требуется. Такое указание юриста не имеет основания в законодательстве Российской Федерации.

Для решения данного вопроса потребуется следующий перечень документов:

1. Копия устава Российского ООО, где прописаны доли участников;
2. Документы, подтверждающие гражданство и место проживания продавца и покупателя;
3. Свидетельство о государственной регистрации Российского ООО;
4. Копия постановления от 19.09.2022 № 1651;
5. Заявление на получение разрешения правительственной комиссии;
6. Документы, подтверждающие фактическое владение долей Российского ООО и ее стоимость.

Ответ на вопрос о необходимости указания второго гражданства (украинского) покупателя доли зависит от толкования положений требований Постановления от 19.09.2022 № 1651. Если в тексте постановления явно указано, что все гражданства должны быть указаны при подаче заявки, то следует указывать все гражданства покупателя, включая украинское гражданство. Однако, в случае отсутствия точных указаний, указывать все гражданства может не требоваться.

Следует учитывать, что требования Постановления от 19.09.2022 № 1651 могут быть изменены или уточнены в будущем. Поэтому рекомендуется четко следить за изменением нормативных актов и получать консультации у компетентных специалистов в данной области.

Статья 16.2 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" обязывает получать разрешение правительственной комиссии на реализацию инвестиционной сделки в случаях, когда инвестором является иностранное лицо или в случаях, когда иностранные лица являются бенефициарами или контролирующими лицами отечественных юридических лиц. Статья 33.1 Федерального закона "О защите сведений, составляющих государственную тайну" указывает на обязательность граждан РФ и иностранных лиц, желающих приобретать право на получение государственной тайны, выводить из своего состава иностранных граждан или лиц без гражданства. Таким образом, при подаче заявки в правительственную комиссию по данному вопросу необходимо предоставить сведения о гражданстве бенефициарного владельца и контролирующего лица, включая сведения о наличии у гражданина Российской Федерации иного гражданства, однако наличие второго гражданства в данном случае не должно являться основанием для отказа в разрешении на реализацию инвестиционной сделки.