Практические аспекты передачи акций: сделка с порогом более 30%, отсутствие направления обязательного предложения и возможность создания ИП как аффилированого лица

Порог 30% является значимой долей участия в уставном капитале юридического лица согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах". Сделка с передачей акций, которая приведет к превышению данного порога, может быть осуществлена только после направления обязательного предложения о предоставлении права на приобретение акций остальным акционерам этого же класса акций согласно порядку, установленному законодательством. Однако, в некоторых случаях это обязательство не возникает либо может быть освобождено в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сделка с созданием ИП, как аффилированого лица, может быть заключена, если это не будет нарушать законы о защите конкуренции, в том числе Федеральный закон "О защите конкуренции". В этом случае необходимо учитывать все нормы и требования, установленные законодательством, направленные на предотвращение конфликта интересов.

Передача акций должна проходить с соблюдением всех требований, установленных законодательством, включая нотариальное заверение договора купли-продажи акций, если это предусмотрено законодательством. Также необходимо учитывать все требования, установленные учредительными документами юридического лица, в том числе с точки зрения процедур передачи акций.

Для решения данного вопроса необходимо ознакомиться с законодательством Российской Федерации в области корпоративного права, а именно с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом конкретного акционерного общества.

Согласно статье 23 Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделка с передачей акций, в результате которой приобретатель становится владельцем более 30% голосующих акций общества, должна сопровождаться направлением обязательного предложения о приобретении оставшихся акций у всех остальных акционеров общества.

Однако, если стороны сделки достигают соглашение о переходе контроля без превышения порога в 30%, обязательство о направлении обязательного предложения не возникает.

Создание индивидуального предпринимателя (ИП) в качестве аффилированного лица может являться одной из форм реализации комплекса сделок, приводящих к переходу контроля над акционерным обществом. Однако, необходимо учитывать, что такие сделки могут быть признаны недействительными, если возникнут признаки сделок вредных для интересов акционеров, в том числе в виде сговора между аффилированными лицами.

Конкретный порядок передачи акций должен регулироваться уставом акционерного общества и заключаемым между сторонами договором купли-продажи акций. В процессе передачи необходимо соблюдать все требования законодательства Российской Федерации, включая процедуру государственной регистрации перехода прав на акции в Едином государственном реестре юридических лиц.

Для решения вопроса о возможности заключения сделки с передачей акций с порогом более 30% без направления обязательного предложения применимы статьи 79.5 и 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах". Для решения вопроса о возможности заключения сделки с созданием ИП, как аффилированного лица, применима статья 56.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для описания процедуры передачи акций рекомендуется обратиться к положениям учредительных документов акционерного общества и законодательства, регулирующего отношения между участниками сделок.