Ограничения полномочий генерального директора и исключительная компетенция общего собрания в уставе ООО

Если уставом ООО предусмотрены ограничения на полномочия генерального директора, то одобрение каждой конкретной сделки, попадающей под ограничения, должно проходить на общем собрании участников ООО. Это необходимо, чтобы заключение таких сделок было совершено в соответствии с уставом ООО и не была нарушена компетенция генерального директора. Требование контрагента на составление протокола общего собрания об одобрении сделки в данном случае не является обязательным.

Для решения данного вопроса необходимы следующие документы:

1. Устав ООО, в котором содержатся ограничения полномочий генерального директора.

2. Законы Российской Федерации, регулирующие деятельность юридических лиц, в том числе относительно проведения общих собраний участников.

Ответ на вопрос о необходимости составления Протокола общего собрания об одобрении каждой конкретной сделки, попадающей под ограничения, зависит от того, какие именно ограничения содержатся в Уставе ООО и как они были сформулированы.

Если ограничения были сформулированы достаточно четко и конкретно, то генеральный директор должен обращаться к общему собранию участников ООО каждый раз при необходимости совершения сделки, которая попадает под эти ограничения. В этом случае составление Протокола общего собрания об одобрении каждой конкретной сделки является обязательным.

Если же ограничения сформулированы более общим образом, например, "сделки, превышающие определенную сумму", то генеральный директор может самостоятельно принимать решение о необходимости обращения к общему собранию участников ООО или решения проблемы другим способом, предусмотренным Законом о юридических лицах. В этом случае составление Протокола общего собрания не требуется, если решение было принято в соответствии с законодательством и Уставом ООО.

Для решения данного вопроса необходимо обратиться к ст. 53, 54, 55, 58, 66, 90, 97, 98, 99, 100 Гражданского кодекса РФ, ст. 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью", а также к Уставу ООО.