Реорганизация ООО через присоединение: важность утверждения передаточного акта и возможные риски с ФНС

В соответствии с законодательством Российской Федерации, при реорганизации ООО в форме присоединения, передаточный акт должен быть утвержден одновременно с решением об реорганизации. В таком случае, присоединяемое ООО не может утвердить передаточный акт ближе к 2 этапу подачи документов в налоговую. Однако, в редких и обоснованных случаях, может быть применен иной порядок утверждения передаточного акта, например, в случае заключения между присоединяемым ООО и преобразованным ООО договора об отсрочке утверждения передаточного акта. Окончательное решение по данному вопросу принимает налоговый орган, однако, вероятность отказа в регистрации реорганизации в ФНС из-за того, что передаточный акт не был утвержден одновременно с решением об реорганизации, довольно высока.

Для решения данного вопроса, как правило, потребуются следующие документы:

1. Решение учредителей присоединяемого ООО о согласии на его присоединение к другому юридическому лицу.

2. Решение учредителей юридического лица, к которому присоединяется ООО, о реорганизации юридического лица в форме присоединения.

3. Проект устава нового юридического лица с учетом присоединения ООО.

4. Передаточный акт, в котором должны быть указаны все имущественные права и обязанности присоединяемого ООО, которые переходят к новому юридическому лицу.

Относительно утверждения передаточного акта одновременно с решением об реорганизации, следует отметить, что необходимо строго соблюдать требования законодательства РФ, в том числе Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В соответствии с ними, передаточный акт может быть утвержден на этапе подачи документов в налоговую, но он должен быть составлен и оформлен соответствующим образом. При этом необходимо учитывать, что наличие неполной или некорректной документации может повлечь за собой отказ в регистрации реорганизации в налоговой службе. Для получения более детальной консультации необходимо обратиться к юристу, специализирующемуся на правовой поддержке реорганизаций и других компаний.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации хозяйственных обществ, передача прав и обязанностей на реорганизующееся юридическое лицо, а также на новое юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, осуществляется на основании передаточного акта, который подписывается сторонами реорганизации. Статьи 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации также могут применяться к данному вопросу. И на основании указанных статей Гражданского кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что передаточный акт должен быть утвержден одновременно с решением об реорганизации и поданным в налоговую орган.