Протокол общего собрания и договор беспроцентного займа при заинтересованности учредителей: правильный порядок действий

В протоколе общего собрания должно быть указано, что сделка с заинтересованностью была одобрена участниками общества, не являющимися заинтересованными лицами. Таким образом, необходимо указать двух учредителей, проголосовавших «за», один из которых является заинтересованным лицом.

Протокол собрания должен быть составлен в тот же день, когда был заключен договор займа.

Для решения данного вопроса необходимы следующие документы:

1. Договор беспроцентного займа между учредителем и ООО.

2. Протокол общего собрания участников ООО, на котором принимается решение о совершении сделки с заинтересованностью.

В протоколе общего собрания должны быть указаны все участники, присутствовавшие на собрании, их доли в уставном капитале, а также принятые решения и результаты голосования. Если учредитель, дающий займ, присутствовал на собрании, то его участие в голосовании следует учитывать, но он не может принимать решение от его имени. Если же он не присутствовал на собрании, то его голоса не учитываются.

Решение о совершении сделки с заинтересованностью обычно принимается большинством голосов участников, не заинтересованных в ее совершении. Если все участники являются заинтересованными лицами, то решение должно быть принято всеми участниками единогласно.

Относительно второго вопроса, протокол общего собрания должен быть составлен в тот же день, когда было принято решение о совершении сделки с заинтересованностью или в течение разумного срока после собрания. Важно, чтобы даты подписания договора и протокола общего собрания не расходились, чтобы было понятно, что решение было принято до заключения договора.

Статьи, применимые в данном случае:

1. Статья 45.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "Условия заключения сделок, связанных с заинтересованностью".

2. Статьи 174-177 Гражданского кодекса Российской Федерации - "Сделки, совершенные в интересах организации".

3. Статья 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "Решения общих собраний участников общества".

Согласно статье 45.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для совершения сделок, связанных с заинтересованностью учредителя, необходимо оформить документы, подтверждающие согласие на такую сделку со стороны общего собрания учредителей.

Согласно статье 53 того же закона, решение общего собрания участников общества должно приниматься из числа участников, не заинтересованных в совершении такой сделки. Если же заинтересованный участник желает принять участие в голосовании, то он может это сделать, но его голос не будет учтен.

Таким образом, в протоколе общего собрания должны быть указаны участники общества, которые проголосовали "за" сделку с заинтересованностью, являющиеся не заинтересованными лицами.

Относительно второго вопроса, договор займа и протокол общего собрания могут быть составлены в один день или в разные дни в течение определенного периода времени, но не позднее даты подписания договора займа. Важно, чтобы протокол был составлен до вступления в силу договора.