Покупка 100% доли в ООО: как избежать отказа в регистрации и стать собственником и ген.директором

Пункт 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ устанавливает требования к составу участников иностранных компаний или организаций, которые могут оказывать существенное влияние на деятельность юридического лица. Подпункт "ф" указывает на наличие у учредителя права на владение более 25% доли в уставном капитале одного или нескольких юридических лиц (кроме случаев владения ценными бумагами в установленном порядке).

В данной ситуации, если прошло более трех месяцев с момента отказа в регистрации, то ограничения на регистрацию новых участников ООО сохраняются и снять их невозможно. Однако, учредитель может продать свою долю другому лицу, который не имеет ограничений и зарегистрировать передачу доли в уставном капитале ООО в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом, необходимо учесть, что в соответствии с законодательством Российской Федерации, решение о расторжении договора купли-продажи может быть принято только в случае наличия оснований, предусмотренных законодательством или договором купли-продажи. Если таких оснований нет, то расторжение договора купли-продажи невозможно.

В целом, выход из данной ситуации заключается в продаже доли в уставном капитале ООО другому лицу, который не имеет ограничений на регистрацию.

Для решения данного вопроса Вам понадобятся следующие документы:

1. Исходный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО для ознакомления с условиями сделки, в частности, с условиями ограничения на регистрацию данного ООО.

2. Документы, подтверждающие недостоверность сведений о Вас в налоговой службе, если таковые имеются, чтобы выяснить возможность снятия ограничений.

3. Копии регистрационных документов другого лица, на котором нет ограничений, если Вы решили продать долю этому лицу.

4. Документы, подтверждающие Ваше намерение стать генеральным директором ООО, если Вы не являетесь им в настоящее время.

На данный момент, учитывая отказ в регистрации сделки и прошедший срок более 3-х месяцев с момента уведомления о недостоверности сведений, снять ограничения на регистрацию невозможно. Однако, есть возможность изменения учредителей ООО путем увеличения уставного капитала и выпуска новых долей в пользу другого лица. В этом случае, Вам нужно будет обратиться к нотариусу, который завершал исходную сделку, с запросом на оформление новой сделки о увеличении уставного капитала с выдачей новых долей в пользу другого лица. Однако, Вам следует обратиться за консультацией к юристу с целью полной оценки возможных рисков и последствий данного шага.

Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей": пункт 1, подпункт "ф".

Для решения данного вопроса необходимо обратиться к юристу, который будет заниматься оформлением и сопровождением сделки между продавцом и новым покупателем. При этом необходимо учитывать все ограничения, которые наложены на участие в управлении ООО, в том числе с учетом возможности наложения ограничений, обусловленных введением на территории Российской Федерации режима чрезвычайного положения, связанного с пандемией коронавируса. Обратитесь к юристу с подробным описанием ситуации и предоставьте весь пакет документов, связанных с покупкой доли в уставном капитале ООО, на основании которых можно будет составить соответствующий договор и сопутствующие действия и документы для оформления сделки перехода прав собственности на нового покупателя и его последующей регистрации в налоговой инспекции.

Статья 23 Федерального закона №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - подпункт "ф", пункт 1.

Статья 52 Гражданского кодекса РФ "Договор купли-продажи".

Статья 45 Федерального закона №208-ФЗ "О акционерных обществах" (если в уставе ООО предусмотрено наличие генерального директора).

Статья 309 Гражданского кодекса РФ "Расторжение договора вследствие его недействительности".