Одобрение договора между двумя ОАО, входящими в концерн: советы директоров и ограничение на 2% стоимости активов

Для ответа на данный вопрос необходимо уточнить, какие именно услуги предоставляются между ОАО, входящими в один концерн. Если данная ситуация не попадает под категорию сделок с заинтересованностью, то юридическое одобрение не требуется. Если же сделка с заинтересованностью подразумевает перевод значительного имущества или сделку, равную или превышающую 2% от стоимости активов, то необходимо получить одобрение советов директоров концерна, обоих ОАО и ОАО заказчика на собрании. Если советы директоров более, чем наполовину состоят из одних и тех же лиц, то возможно будет нарушение принципов корпоративного управления. Для устранения таких нарушений необходимо провести меры по повышению прозрачности и открытости процессов управления компанией, в том числе, провести переформирование советов директоров.

Для решения данного вопроса необходимо обратиться к законодательству Российской Федерации. Согласно статье 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерные общества, входящие в одну группу по итогам последнего завершенного финансового года, обязаны информировать о своей принадлежности к группе на сайте электронных печатных изданий, а также сообщать и обновлять эту информацию в соответствии с установленными требованиями законодательства РФ.

При заключении договора об оказании платных услуг между ОАО, входящими в одну группу, требуется одобрение совета директоров каждого ОАО. Из соображений защиты интересов акционеров необходимо не допустить, чтобы советы директоров, участвующие в голосовании по данному вопросу, были в значительной степени составлены из одинаковых лиц.

Относительно ограничения на 2% стоимости активов ОАО, правила возможных сделок с заинтересованностью, закрепленные в Федеральном законе "Об акционерных обществах", устанавливают пороговые значения для таких сделок. Если стоимость сделки превышает порог, то данный вид договора должен быть согласован с советом директоров. Кроме того, стоимость активов ОАО заказчика или обоих ОАО должна быть уточнена, чтобы определить, есть ли ограничение на 2% стоимости активов со стороны законодательства.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

1. Статья 53 Гражданского кодекса РФ - о договоре оказания услуг.
2. Статьи 65-68 Федерального закона "О защите конкуренции" - об ограничении конкуренции и согласовании сделок, влияющих на конкуренцию.
3. Статьи 84-87 Закона об акционерных обществах - о правах и обязанностях Совета директоров.
4. Статья 20 Федерального закона "О концернах и объединениях" - о концернах и советах директоров в концернах.
5. Статья 72 Закона об акционерных обществах - об избрании Совета директоров и его составе.

Ответы на конкретные вопросы:

1. Для решения вопроса о необходимости одобрения договора и советах директоров необходимо учитывать статьи 65-68 Федерального закона "О защите конкуренции", которые регулируют согласование сделок, влияющих на конкуренцию. В зависимости от того, какие платные услуги будут оказаны, может потребоваться согласование данного договора.

2. Ограничение на 2% стоимости активов ОАО Заказчика необходимо учитывать при заключении договора, поскольку оно прописано в статье 28 Федерального закона "Об акционерных обществах". Если стоимость услуг превысит 2% стоимости активов Заказчика, то необходимо получить согласование от Совета директоров Заказчика.

3. При составлении состава Совета директоров необходимо учитывать статью 72 Закона об акционерных обществах, согласно которой минимальное количество независимых директоров должно составлять не менее трети от общего числа директоров. Если Совет директоров более, чем наполовину состоит из одних и тех же лиц, то это может повлиять на принимаемые им решения и может быть негативно оценено контролирующим органом.