Ликвидация ООО: вопросы учредителя и директора - ответы ФНС

Здравствуйте! Отвечая на ваш первый вопрос, хочу отметить, что для решения о ликвидации ООО необходимо провести общее собрание участников. В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на таком собрании принимается решение о ликвидации юридического лица и назначается ликвидационная комиссия. Кроме того, учредитель общества, который проголосовал за принятие такого решения, должен подписать протокол собрания. Директору ООО не нужно подписывать решение о ликвидации на общем собрании участников, однако он должен участвовать в реализации решения общего собрания в рамках своих полномочий.

Что касается вашего второго вопроса, то вы можете подать в ФНС два отдельных документа – решение об отмене полномочий директора и решение о ликвидации ООО. Бланк для внесения изменений в ЕГРЮЛ можно подать после ликвидации ООО. Лучше всего, чтобы все действия были согласованы и производились в соответствии с действующим законодательством.

Для начала, для ликвидации ООО следует подготовить следующие документы:

1. Решение учредителей об одобрении ликвидации ООО;

2. Решение о назначении ликвидационной комиссии и определение ее полномочий;

3. Уведомление о ликвидации ООО органов государственной власти, налогового и пенсионного фондов, банков, кредиторов и других заинтересованных лиц;

4. Бухгалтерский баланс на момент начала ликвидации ООО;

5. Свидетельство о регистрации ООО.

Отвечая на первый вопрос, следует сказать, что для принятия решения об одобрении ликвидации ООО нужна подпись всех учредителей (включая генерального директора).

По второму вопросу, подача двух решений и бланка для внесения изменений в егрюл одновременно может быть проблематичной. Можно подавать два решения, но бланк для внесения изменений в егрюл нужно подать отдельно, после того, как ликвидация ООО будет завершена и все обязательства перед государством и заинтересованными лицами будут исполнены.

Отмечу, что в любом случае рекомендуется получать консультацию у юриста или нотариуса, чтобы избежать нежелательных ошибок и/или негативных последствий.

Первый вопрос: Проверки нормативных правовых актов не выявили. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 20 и 25) решение об изменениях учредительных документов должно быть принято единогласно всеми участниками общества с ограниченной ответственностью. При отсутствии полномочий генерального директора на момент принятия решения все решения могут быть приняты только в соответствии с указанными выше статьями.

Второй вопрос: Проверки нормативных правовых актов не выявили. В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц" (статья 22) решение о ликвидации юридического лица подлежит государственной регистрации в ФНС России. Для регистрации ликвидации ООО требуется подать в ФНС России следующие документы: заявление о ликвидации, протокол общего собрания учредителей (или решение учредителей единственным учредителем, если таковой имеется), постановление учредителей о назначении ликвидационной комиссии, справка о наличии задолженности по уплате налогов и сборов в бюджет, а также другие документы в соответствии с требованиями закона.