Купля-продажа доли в уставном капитале ООО: все детали сделки

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в уставном капитале ООО договор купли-продажи должен быть заключен в письменной форме. Данный договор должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение 1 месяца с момента его заключения.

Справка, подтверждающая факт оплаты предыдущего договора дарения, не является необходимой при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Однако при последующей регистрации договора купли-продажи в налоговой инспекции, соответствующие документы, подтверждающие факт перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО, включая документы о переводе денежных средств за эту долю, могут быть запрошены налоговым органом в случае необходимости уточнения информации.

Для решения данного вопроса необходимо следующее:

1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО между продавцом и вторым учредителем.

2. Документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале ООО у продавца, включая документ, подтверждающий факт получения доли по договору дарения.

3. Устав ООО.

4. Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО (например, финансовые документы, свидетельствующие о переводе денежных средств на счет ООО).

5. Решение учредителей о принятии второго учредителя в качестве собственника доли в уставном капитале ООО.

Ответ на вопрос о том, должно ли ООО предоставлять справку, подтверждающую факт оплаты доли, будет зависеть от наличия в уставе ООО соответствующей обязанности и дополнительных условий договора купли-продажи. Если в договоре купли-продажи не указана такая обязанность, то ООО не обязано предоставлять соответствующую справку. Однако, предоставление документов, свидетельствующих о факте оплаты доли в уставном капитале ООО может рекомендоваться продавцу для того чтобы исключить возможность претензий со стороны второго учредителя.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

• Гражданский кодекс Российской Федерации, статьи 559-562, 565-568, 579-581;
• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 20, 23, 25;
• Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 232.3.