Как правильно организовать присоединение общества: условия и формулировки договора, вопросы участия и состава учредителей

В случае присоединения общества с частичным составом учредителей к другому обществу, необходимо составить дополнительное соглашение к договору о реорганизации, где указать изменения в составе учредителей присоединяющегося общества. В дополнительном соглашении следует указать, что присоединяющееся общество отказывается от прав и обязанностей учредителей, членами которых оно не является, и на дату присоединения состав учредителей присоединяющегося общества соответствует учредителям принимающего общества. Необходимо также учесть все необходимые требования законодательства Российской Федерации по реорганизации обществ.

Для решения вопроса о реорганизации путем присоединения необходимо обратиться к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 57.1-57.14), а также к законодательству, регулирующему отношения между юридическими лицами.

Для оформления договора о присоединении необходимо иметь уставы и регистрационные документы обоих обществ, а также решения их учредителей о согласии на реорганизацию. В случае, когда присоединяющее общество хочет иметь 100% уставного капитала, необходимо также представить документы, подтверждающие, что учредители другого общества добровольно отказались от своих долей.

В договоре о присоединении необходимо отразить все условия присоединения, в том числе количество присоединяемых лиц и их уставный капитал. Для указания меньшего состава учредителей присоединяющего общества в договоре необходимо определить относительный размер долей каждого учредителя, а затем указать в договоре, какие доли останутся у каждого из них после присоединения. Если же присоединяющее общество хочет иметь все 100% уставного капитала, то в договоре следует отразить, что учредители другого общества добровольно и безвозмездно отказались от своих долей, а также указать новый размер уставного капитала присоединяющегося общества после реорганизации.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 33, 51, 52, 57-59, 68, 128, 139-141, 151, 160-172, 176, 184-185, 387, 394-395, 405-407, 423, 450, 473-476).
2. Федеральный закон "О юридических лицах" (статьи 4, 7, 10, 17, 18, 20-24, 27-28, 30-31, 33-34, 37-39, 44-46, 52-53, 55, 58, 62, 67, 76, 80-81, 85, 90, 112-113, 118-121, 124-125).
3. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (статьи 2, 4, 16, 22-23, 65-69, 72-73, 79).
4. Федеральный закон "О защите конкуренции" (статьи 12, 13, 18, 25-28, 32-39, 47-49).
5. Федеральный закон "О регистрации прав на недвижимое имущество" (статьи 7, 14, 21, 25-26).
6. Федеральный закон "О судебной экспертизе" (статьи 6, 11-12, 37, 66-71).