Как оформить уход учредителя ООО и перераспределить его долю и имущество: процедуры и документы

Согласно законодательству Российской Федерации, передача доли участника ООО и выход из его состава осуществляются на основании соответствующего решения общего собрания участников ООО. В данном случае необходимо составить и подписать протокол общего собрания участников о передаче доли и выходе из состава участников, в котором должны быть указаны условия передачи доли, в том числе условия забора имущества ООО. Кроме того, может потребоваться составление дополнительных документов, например, договоров купли-продажи имущества ООО или иных документов, устанавливающих порядок и условия передачи имущества.

Отмечу, что условие о заборе части имущества ООО устно не является действительным, если его не подтверждают какие-либо документы, поскольку законом требуется письменное оформление большинства сделок, связанных с имуществом ООО. В случае, если договор купли-продажи имущества ООО не заключен, считается, что таких имущественных правоотношений не возникало.

Для оформления выхода учредителя из ООО и передачи его доли остальным участникам со сделкой по передаче имущества необходимо провести следующие процедуры и подготовить соответствующие документы:

1. Составить и подписать Протокол общего собрания участников ООО о выходе учредителя и об уменьшении уставного капитала. В этом документе должно быть отражено, что учредитель выходит из состава учредителей, ухудшается финансовое состояние ООО на сумму, равную стоимости передаваемой части имущества, и производится уменьшение уставного капитала в связи с этим.

2. Составить и подписать другой протокол общего собрания участников ООО о повышении долей оставшихся учредителей, соответственно их коммерческой доли после ухода учредителя из ООО.

3. Составить и подписать Дополнительное соглашение к учредительскому договору, подписанному всеми учредителями на момент создания ООО. В этом документе нужно отразить, что учредитель, выходящий из состава, передал свою долю остальным участникам, а также оставшиеся учредители увеличили свои доли согласно принятым решениям на общем собрании участников ООО.

4. Составить договор купли-продажи передаваемой части имущества между выходящим учредителем и оставшимися учредителями. Данный документ должен содержать договорённости об условиях продажи и покупки передаваемой части имущества.

5. Подготовить акт приёмки-передачи передаваемого имущества. В этом документе нужно указать передаваемое имущество и его стоимость, подтверждающие документы, подписи продавца и покупателей.

6. Подготовить заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава учредителей и уставного капитала.

Обычно, такие операции между участниками ООО могут совершаться как за деньги, так и безвозмездно, в зависимости от условий, оговоренных между сторонами.

1. Гражданский кодекс РФ Статьи 309, 317, 318, 330 – определяют права и обязанности участников ООО при выходе одного из учредителей.

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статьи 21, 22, 23 – регулируют порядок выхода из ООО и передачу доли участника.

3. Трудовой кодекс РФ Статья 77 – устанавливает порядок возмещения уплаченных учредителем вкладов в ООО.

4. Налоговый кодекс РФ Статьи 74, 248, 250, 254, 256 – определяют налоговые последствия при выходе учредителя из ООО и передаче имущества.

5. Группа нормативных актов об учете При передаче имущества от ООО к учредителю, необходимо оформить документы на списание имущества из бухгалтерского баланса ООО в соответствии с ПБУ 10/99 «Учетная политика Организации» и ПБУ 6/01 «Инвентаризация объектов учета».

Что касается безвозмездности, для передачи имущества ООО лицу, выходящему из состава учредителей, необходимо заключить договор купли-продажи или договор дарения в соответствии с главой 40 Гражданского кодекса РФ. В случае дарения имущества считается моментом получения права собственности дарителем на подаренное имущество, что не позволяет называть такие договоры безвозмездными.