Как избежать рисков при выходе из ООО и продаже долей учредителям: обязательства, договоры, субсидиарная ответственность.

По законодательству Российской Федерации, в соответствии с статьей 58 ГК РФ, при выходе участника ООО из его состава, передача доли происходит на других участников общества или на третьих лиц, с которыми было предварительно оговорено такое право согласно учредительному договору, только после уведомления об этом всех участников общества и исполнения обществом обязательств по возмещению стоимости доли, оставшейся у вышедшего участника.

С учетом этого, чтобы избежать рисков, необходимо оформить отношения между участниками ООО и вышедшими из его состава юридически соблюдая всех требования законодательства. Целесообразно заключить дополнительное соглашение к учредительному договору, в котором прописать обязательства по переходу долей и возмещению стоимости доли, указать условия полной компенсации долговой нагрузки и дебиторской задолженности ООО, а также защитить себя от возможных исков по субсидиарной ответственности.

Также, необходимо провести анализ бухгалтерской отчетности ООО, чтобы избежать возможных нюансов с долгами и дебиторской задолженностью. Купля-продажа доли должна быть оформлена нотариально, а все условия сделки должны быть ясно прописаны в договоре.

Однако, если останутся долги ООО после того, как юридически все формальности будут соблюдены, субсидиарная ответственность вышедших участников может быть применена только в случае, если известно, что реально были ликвидированы долги с других сторон, которые была ЦОУ приобретены долей, и только если вышедшие участники были зарегистрированы в качестве руководящих лиц ООО на момент возникновения долга.

Для решения данного вопроса нужно будет предоставить следующие документы:

1. Учредительный договор о создании ООО - для ознакомления с условиями его создания и определения процедур выхода участников из ООО;

2. Устав ООО - для ознакомления с правилами управления ООО, а также для определения порядка принятия решений в случае смены участников;

3. Бухгалтерскую отчетность и финансовые документы ООО - для проверки наличия долговой нагрузки и дебиторской задолженности перед объемом продажи долей.

Что касается рисков в данной ситуации, то субсидиарная ответственность выходящих участников зависит от ряда факторов, таких как:

• наличие или отсутствие подписанных участниками документов об ограничении их ответственности за долги ООО;

• размер долговой нагрузки и дебиторской задолженности ООО, которые остались после продажи долей;

• наличие непогашенных налогов и штрафов за нарушение законодательства.

Чтобы избежать рисков, рекомендуется:

• проверить наличие вышеуказанных документов и подтверждение отсутствия долговой нагрузки и дебиторской задолженности перед началом процедуры продажи долей;

• заключить до продажи долей договор купли-продажи с условием ответственности, в котором будут отражены условия сделки и особенности ответственности каждого из сторон;

• в случае возникновения сомнений или каких-либо вопросов, связанных с продажей долей, обратиться за консультацией к юристу, знакомому с законодательством Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации: статьи 309-311, 318, 326-332, 391, 394-396, 398, 399, 401, 402. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: статьи 7, 10, 17, 21-23, 28-30. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: статья 14.27. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: статьи 14.25 и 14.26.