Изменение состава учредителей ООО: выход одного и вступление двух новых, оформление документов и составление протокола собрания

Для оформления смены учредителей ООО без продажи доли вышедшего учредителя и вступления новых учредителей необходимо провести юридические действия, следующие из Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

1. Принять решения об изъятии доли у вышедшего учредителя и о приеме новых учредителей за его счет.
2. Заключить новый договор об учреждении ООО (если были изменены условия).
3. Оформить внесение изменений в учредительные документы, в частности, в устав. В случае, когда в уставе указан СПД (совместный предпринимательский договор) между участниками ООО, также необходимо завести новый СПД с новыми участниками.
4. Составить протокол общего собрания участников ООО, на котором были приняты решения об изменениях в учредительных документах. В протоколе должны быть указаны дата, место, время проведения собрания, фамилии и инициалы всех участников, которые присутствовали на собрании, а также решения, которые были приняты по этому делу.

Для оформления такой смены учредителей ООО необходимы следующие документы: 1. Заявление на внесение изменений в учредительные документы ООО. 2. Протокол общего собрания участников ООО, на котором должны быть приняты следующие решения: - об утверждении новых учредительных документов ООО, отражающих состав новых участников; - об исключении из учредителей ООО участника, который выбыл; - о назначении новых участников и утверждении их долей в уставном капитале ООО; - о регистрации изменений в учредительных документах ООО.

В протоколе собрания также должно быть отражено, каким образом участник, который выбыл из ООО и на чьё место вступают новые участники, выбывает из уставного капитала ООО (в данном случае, без продажи своей доли).

Кроме того, для внесения изменений в учредительные документы ООО необходимо предоставить следующие документы: - новый устав ООО, отражающий изменения, внесенные в учредительные документы; - подписанные участниками Протокол общего собрания, на котором было принято решение о внесении изменений в учредительные документы.

После получения всех необходимых документов и исполнения всех условий, законодательство РФ предусматривает регистрацию изменений в учредительных документах ООО в ИФНС.

Статьи, применяемые для изменения состава участников и учредительных документов ООО:

• Гражданский кодекс РФ: статьи 66-69, 93, 93.1.
• Федеральный закон "Об ООО": статьи 7, 12, 13, 14, 15, 16, 18.
• Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: статья 14.1.