Создание ООО с иностранной компанией и российским ООО: правомерность выхода участника и налоговые последствия

Здравствуйте!

1. Выход участника (90%) из ООО возможен при условии, что этот выход не противоречит требованиям законодательства и устава ООО, а также соглашению между участниками. Однако если уставом ООО предусмотрена обязанность заключения договора купли-продажи доли выходящего участника в сроки, указанные уставом, то такой договор должен быть заключен. Если же уставом такая обязанность не предусмотрена, и выходящий участник не требует выплаты действительной стоимости своей доли, то он может просто передать свою долю другому участнику или третьему лицу, которое согласно уставу ООО сможет стать новым участником ООО.

2. Если выходящий участник не требует выплаты действительной стоимости своей доли, то налоговые последствия для него могут отсутствовать. Однако, если стоимость доли выходящего участника будет составлять менее 20% от балансовой стоимости чистых активов ООО, то обязательно должна будет быть произведена такая выплата. В данном случае, если данная выплата не будет произведена, то налоговые последствия могут быть предприняты в отношении ООО.

Касательно налоговых последствий для Общества, в котором остается недвижимость, они зависят от многих факторов. Наиболее значимыми из них являются статус и размеры имущества, а также характеристики договоров приобретения имущества. Точные налоговые последствия для Общества можно определить только на основе подробного изучения конкретного случая.

Для решения данной ситуации необходимо подготовить следующие документы:

1. Учредительный договор ООО, который должен содержать условия о порядке выхода из Общества участника и оценке его доли в случае выхода.
2. Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале: договор купли-продажи коммерческой недвижимости, документы об оплате денежными средствами.
3. Документация, связанная с оценкой недвижимости на момент внесения ее в уставный капитал (например, заключение оценщика).
4. Документы, связанные с регистрацией ООО и внесением изменений в учредительный договор и уставный капитал в случае выхода участника.

Отвечая на вопросы:

1. Правомерен ли выход, если участник (90%) не потребует выплаты действительной стоимости своей доли?

Выход участника общества возможен при наличии условий, предусмотренных учредительным договором. Если документ содержит условия о порядке выхода из Общества участника и оценке его доли в случае выхода, а также если выход происходит в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями учредительного договора, то данный выход будет считаться правомерным.

1. Какие налоговые последствия могут возникнуть, как у "выходящего" участника, так и у самого Общества, в котором остается недвижимость?

При выходе участника из Общества возможны следующие налоговые последствия: - НДС при продаже недвижимости; - Налог на прибыль при получении дохода от продажи недвижимости; - НДФЛ при получении выходящим участником дохода от продажи своей доли в уставном капитале Общества; - Общество должно перераспределить доли участников, что может привести к изменению размера налоговых платежей для других участников Общества. Для наиболее точного рассмотрения данного вопроса следует предоставить подробную информацию, чтобы также уточнить налоговый режим Общества.

1. Согласно статье 78 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества может выйти из него в любое время по своему усмотрению, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом, стоимость доли участника должна быть выплачена в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" либо иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. Налоговые последствия могут возникнуть в связи с выходом участника, оплатой стоимости его доли и передачей недвижимости в собственность оставшемуся участнику. В частности, возникнуть налог на добавленную стоимость (НДС), налог на прибыль (ЕНВД), налог на имущество и другие. Однако, расчет и уплата налогов зависит от конкретных обстоятельств и требует дополнительного изучения материалов.