Как изменить организационную форму ЗАО с одним акционером и сменить наименование: шаги и рекомендации

1. Смена наименования юридического лица не является основанием для обязательного перехода на другую организационную форму. Однако, если при изменении наименования одновременно изменяются и другие реквизиты юридического лица, возможно потребуется перевыпуск акций и изменение учредительных документов в соответствии с требованиями законодательства.
2. При изменении организационной формы ЗАО на АО требуется проведение следующих шагов:

- подготовка протокола общего собрания акционеров о реорганизации; - подготовка проекта учредительных документов АО (устава, положения о совете директоров, аудиторе и т.д.); - согласование проекта учредительных документов АО в уполномоченных государственных органах; - реорганизация ЗАО в АО (изменение учредительных документов, переоформление документов на новое наименование, регистрация изменений в ЕГРЮЛ); - в случае если до этого акции не были выпущены, то необходимо выпустить акции соответствующим образом (путем эмиссии); - внесение изменений в бухгалтерский баланс юридического лица в соответствии с новой организационной формой.

1. При смене наименования ЗАО на АО налоговая не требует обязательно производить юридическую процедуру преобразования ЗАО в АО. Однако, если юридическое лицо хотело бы произвести изменение своей организационной формы, то необходимо в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации выполнить требования, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
   1. Если акционерное общество было зарегистрировано до 01.07.2002 года, то оно может быть восстановлено в реестре на условиях, установленных ГК РФ. В случае изменения организационно-правовой формы с ЗАО на АО необходимо провести выход акционера из участника юридического лица, уведомить Федеральную налоговую службу об изменениях в учредительных документах и проинформировать российский Федеральный агент по рынку ценных бумаг о проведении емиссии акций для изменения организационно-правовой формы.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:

1. Заявление на перерегистрацию юридического лица с учетом изменения его организационно-правовой формы. В заявлении указывается новое наименование юридического лица и его будущая организационно-правовая форма.

2. Решение о смене организационно-правовой формы. Решение должно быть принято акционером и зарегистрировано в установленном порядке.

3. Устав, утвержденный в новой организационно-правовой форме.

4. Уведомление о внесении изменений в государственный реестр юридических лиц.

5. Документы, подтверждающие внесение изменений в учредительные документы юридического лица, включая новый устав, где указывается изменение наименования и регистрационный номер юридического лица.

В ответ на первый вопрос: при смене наименования зарегистрированного юридического лица налоговая не требует обязательного перерегистрирования юридического лица с зарегистрированной формой ЗАО на АО.

В ответ на второй вопрос: для смены организационно-правовой формы с ЗАО на АО необходимо будет выполнить следующие последовательные шаги: 1. Принять решение об изменении организационно-правовой формы. 2. Оформить заявление на перерегистрацию юридического лица с учетом изменения его организационно-правовой формы. 3. Разработать новый устав, утвержденный в АО и внести соответствующие изменения в учредительные документы юридического лица. 4. Зарегистрировать решение об изменении организационно-правовой формы в налоговой службе и внести соответствующие изменения в государственный реестр юридических лиц. 5. Произвести эмиссию акций, если это необходимо.

1. Статья 19 Федерального закона "О акционерных обществах" (ФЗ №208-ФЗ).

2. При смене организационно-правовой формы ЗАО на АО, необходимо выполнить следующие шаги:

• Принять решение об изменении организационно-правовой формы на общем собрании акционеров;
• Открыть временный счет в банке для зачисления денежных средств по выпуску акций;
• Заключить договор с регистратором по организации эмиссии акций;
• Подготовить и зарегистрировать устав в новой организационно-правовой форме;
• Пройти регистрационные процедуры у налоговых органов и государственных регистрирующих органов;
• Зарегистрировать эмиссию новых акций в едином государственном реестре ценных бумаг.

1. Для решения данного вопроса следует обратиться к Гражданскому кодексу Российской Федерации (статьи 65-67), а также к Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которым изменение наименования предприятия не является обязательным основанием для преобразования общества из формы ЗАО в форму АО.

2. Для смены организационно-правовой формы юридического лица (из ЗАО в АО) необходимо выполнить следующие шаги:

- принять решение об изменении организационно-правовой формы; - разработать и утвердить учредительные документы (устав и прочие); - провести внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; - внести изменения в Правила ведения реестра акционеров; - произвести эмиссию акций и внести их в реестр акционеров; - произвести иные действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Все вышеуказанные действия необходимо осуществлять в соответствии с нормативными актами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".