Смена наименования ООО и генерального директора, распределение доли в уставном капитале: вопросы и ответы

Смена наименования ООО и смена Генерального директора возможны при нераспределенной доли в уставном капитале общества. Однако, согласно статье 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", вход нового участника общества может быть зарегистрирован только после изменения записи о составе участников. При этом необходимо убедить налоговый орган в соответствии новым требованиям законодательства, что у нового участника возникла доля в уставном капитале ООО не только на бумаге, но и в реальности, и что у нового участника имелись финансовые ресурсы на приобретение доли. Если новый участник не показал финансовые ресурсы для покупки доли, налоговый орган по закону считает, что внесение нового участника является фиктивным, т.е. совершенным с запретными целями, и отказывает в регистрации изменений.

Для решения данного вопроса необходимо предоставить следующие документы:

1. Заявление на смену наименования ООО. В заявлении должны быть указаны новое наименование и причины смены.

2. Протокол собрания участников ООО, на котором было принято решение о смене наименования и о назначении нового Генерального директора.

3. Устав ООО с изменениями, вносимыми в связи с сменой наименования и назначением нового Генерального директора.

4. Нотариально заверенное согласие нового Генерального директора на принятие должности.

Относительно отказа налоговой в регистрации входа нового участника общества, необходимо уточнить подробности и причины данного отказа. Если налоговая требует распределения нераспределенной доли в уставном капитале, то необходимо обратиться к законодательству и выводам ранее принятых судебных решений, чтобы определить, какие шаги должны быть предприняты для согласования регистрации входа нового участника.

• Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации "Наименование юридического лица и фирменное наименование"
• Статья 66 Гражданского кодекса Российской Федерации "Учредительный договор"
• Статья 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
• Статья 57 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
• Статья 98 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ "Об акционерных обществах"
• Статья 30 федерального закона от 29.12.2004 № 199-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
• Статья 39 Налогового кодекса Российской Федерации "Регистрация налогоплательщика".