Распределение долей и выход участников: что делать с непогашенной долей в обществе из 2 физ. лиц и 1 юр. лица?

Согласно ст. 16 ГК РФ, в случае выхода участника общества из общества его доля должна быть распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном (складочном) капитале общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

Таким образом, если учредительные документы общества не предусматривают иное, то непогашенная доля первого участника будет распределена между оставшимся участниками пропорционально их долям в уставном капитале. При этом необходимо выплатить первому участнику денежную компенсацию в размере его доли в уставном капитале Общества.

Для решения данного вопроса вам понадобятся следующие документы и информация:

1. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО), в котором должны быть прописаны условия распределения долей между участниками.
2. Правила внутреннего распорядка общества, которые также могут содержать дополнительные условия по распределению и погашению долей.
3. Заявление первого участника об уходе из общества, где должна быть указана его доля.
4. Заявление второго участника об уходе из общества.
5. Документы, подтверждающие, что все долги общества оплачены, в том числе долг по УК, который числится в уставном капитале.

Для решения вопроса с непогашенной долей первого участника необходимо провести общее собрание участников общества и принять решение о распределении доли первого участника между оставшимися участниками. Учредительный договор и Правила внутреннего распорядка должны содержать условия и процедуры распределения долей, а также определение стоимости доли. При отсутствии таких условий согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля будет распределяться между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

После принятия решения о распределении доли первого участника должен быть оформлен соответствующий документ, например, протокол общего собрания участников. Дополнительно необходимо провести процедуру перерегистрации общества с учетом изменений, связанных с изменением участников и их долей в уставном капитале.

ГК РФ статьи 704, 705, 708.