Приобретение доли в ООО: ответственность нового участника и долги общества

Если приобретение доли в ООО осуществляется путем купли-продажи доли одного из действующих учредителей, то новый участник ООО не несет ответственности за долги общества, которые возникли до его вступления в общество. В соответствии с законодательством Российской Федерации, ответственность участников общества ограничена их вкладами в уставной капитал общества. Если же новый участник соглашается на ответственность за долги общества, предусмотренные договором займа или другими долгами, ставшими известными до его взятия доли, то он будет нести ответственность за них наравне с другими участниками общества.

Для решения данного вопроса, Вам понадобятся следующие документы:

1) Устав ООО; 2) Реестр учредителей ООО; 3) Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО; 4) Договор займа, по которому у Общества имеются долги перед другим учредителем.

Ответ на вопрос зависит от условий содержащихся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО, а также от содержания Устава Общества. Если в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО есть соответствующие условия, предусматривающие ответственность покупателя доли по договору займа и другим долгам Общества, то покупатель доли будет нести такую ответственность. В случае, если в Уставе ООО предусмотрены солидарная ответственность учредителей по долгам Общества, то покупатель доли также будет нести солидарную ответственность. Однако, если в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО и в Уставе Общества не предусмотрены соответствующие условия, то покупатель доли не будет нести ответственности по договору займа и другим долгам Общества, став его новым участником, при условии, что все договора и операции совершались до его вхождения в Общество.

Статья 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью за его деятельность ограничивается в размере их долей в уставном капитале общества.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации - Переход доли в уставном капитале не освобождает участника общества от ответственности по его обязательствам перед обществом и по обязательствам общества перед третьими лицами, возникшим до даты перехода доли в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, приобретая долю одного из учредителей ООО, вы несете ответственность только в пределах своей доли в уставном капитале, но при этом не освобождаетесь от ответственности по долгам, возникающим до даты приобретения доли. При этом ответственность по долгам несут все участники общества пропорционально их доле в уставном капитале.