Как сохранить ООО с недоплатившими учредителями и сменить юридический адрес: руководство по продолжению работы или закрытию предприятия

Оставшемуся участнику общества следует выкупить части, принадлежащие учредителям, желающим выйти из общества. Для этого нужно провести реорганизацию – ликвидировать текущее ООО через продажу имущества или прочим способом и создать новое ООО с тем же учредителем, который хочет продолжить работу. Стоит учитывать, что обязательно нужно сдать налоговую отчетность за период деятельности ООО, а также выплатить все необходимые налоги и сборы, прежде чем производить реорганизацию.

Для решения данного вопроса потребуются следующие документы и действия:

1. Устав ООО.

2. Договоры об учреждении ООО.

3. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО.

4. Решение о выходе одних учредителей и оставлении в ООО оставшегося.

5. Документы на смену юридического адреса ООО.

6. Налоговые декларации и отчеты.

Для продолжения работы оставшегося участника ООО, необходимо принять решение об изменении устава ООО и уведомить об этом налоговую службу. Необходимо определить, какую долю в уставном капитале будет владеть оставшийся участник. Если этот участник планирует владеть 100% долей, то ему необходимо будет выкупить доли двух учредителей, которые покинули ООО. Для этого потребуется заключение договора купли-продажи, который должен быть оформлен в нотариальной форме. После выполнения всех необходимых действий для изменения устава ООО и переоформления долей в уставном капитале, необходимо будет провести регистрацию изменений в органах государственной регистрации юридических лиц.

Если же оставшийся участник ООО не желает выкупать доли покинувших учредителей, возможна ликвидация ООО и создание нового юридического лица. При этом необходимо будет провести процедуру ликвидации в соответствии с законодательством и уведомить об этом налоговую службу.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

1) Статья 87 Гражданского кодекса РФ - об участии в обществе с ограниченной ответственностью.

2) Статья 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - об уставном капитале.

3) Статья 80 Гражданского кодекса РФ - об изменении учредительных документов юридического лица.

4) Статьи 61-67 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - об исключении участников общества и выходе из общества, а также о ликвидации общества.

5) Статья 84 Гражданского кодекса РФ - об ответственности участников юридического лица.

6) Статья 54 Налогового кодекса РФ - об учетной политике организации и порядке представления налоговой отчетности.

Ситуация описывает возникновение спора между учредителями общества с ограниченной ответственностью (ООО) в отношении оплаты уставного капитала. Если двое из соучредителей не оплатили свои части в уставном капитале, то необходимо предпринять следующие шаги:

1. Необходимо внести изменения в учредительные документы ООО, увеличив долю в уставном капитале того учредителя, который оплатил свою долю. По соглашению сторон, изменения могут быть внесены или новый учредитель может быть принят в ООО.

2. Если два учредителя хотят выйти из Общества, необходимо составить документы о расторжении договора об образовании ООО.

3. Затем необходимо внести изменения в выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), чтобы обновить информацию об учредителях и размере уставного капитала.

4. Важно заметить, что Общество должно сдать все налоговые отчеты и уплатить все необходимые налоги по законодательству Российской Федерации перед началом процесса ликвидации.

5. Если учредитель желает продолжить работу, сменив юридический адрес предприятия, необходимо провести стандартную процедуру перерегистрации ООО с новым юридическим адресом.

Стандартный порядок решения споров между учредителями ООО - договор с двумя учредителями об уступке их долей в уставном капитале ООО третьему лицу или продажа этих долей. Если данная процедура не удастся, то акционеры ООО должны рассмотреть вопрос о ликвидации ООО.

Для решения вопроса, связанного с выходом двух соучредителей из ООО и желанием оставшегося участника продолжить работу, необходимо в первую очередь обратить внимание на учредительные документы общества и действующее законодательство Российской Федерации.

По закону, выход из общества одного или нескольких участников может привести к его реорганизации или ликвидации. Однако, если в учредительных документах предусмотрена возможность дополнительной покупки доли, то оставшийся участник может выкупить доли, принадлежащие выходящим, и продолжить работу.

Для реализации этой возможности необходимо подготовить документы об изменении учредительных документов и дополнительной записи об изменении уставного капитала общества на тех условиях, которые согласовали все участники. В случае выкупа доли, необходимо учитывать, что это может потребовать дополнительного финансирования и привлечения кредитных средств.

Если же смена юридического адреса является единственной задачей, то необходимо внести изменения в учредительные документы общества о смене адреса и зарегистрировать эти изменения в налоговой инспекции.

Относительно отсутствия сдачи отчетности необходимо незамедлительно приступить к регулярной ее подаче для избежания штрафов и возможно других юридических последствий.

Подсчитывание минимальной стоимости всех описанных процедур требует точных данных по каждому из пунктов.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

• Гражданский кодекс РФ, статьи 821-824, 837, 838;

• Федеральный закон "Об ООО", статьи 9, 22, 25, 28, 30, 33, 35, 46, 47;

• Налоговый кодекс РФ, статьи 28, 84-90.