Как решить вопрос выхода учредителей из ООО без ущерба для уставного фонда и выплат при нулевой прибыли.

Согласно статье 78 Гражданского кодекса Российской Федерации, если учредители общества с ограниченной ответственностью выходят из его состава, то они имеют право на выходную долю в уставном капитале общества. В данном случае, поскольку на момент выхода у ООО не было прибыли, доли бывшим учредителям выплачены не были.

Однако, если оставшийся учредитель рассматривает возможность внесения долей бывших учредителей в уставный капитал общества, он имеет право на это. При этом общество должно увеличить свой уставный капитал на сумму внесения долей бывших учредителей.

Если на момент внесения долей в уставный капитал общества еще нет прибыли, то выплатить эти доли бывшим учредителям необходимости нет. Доли останутся в уставном капитале общества до тех пор, пока не будет получена прибыль, которую можно будет использовать для их выплаты.

Для решения данного вопроса требуется обратиться к учредительным документам ООО и выяснить, каким образом регулируется порядок выхода учредителей из общества и внесения вкладов в уставный фонд. Если документы не содержат конкретных инструкций относительно выхода учредителей и выплаты долей, то следует обратиться к действующему законодательству.

По умолчанию, при выходе учредителя из ООО, его доля должна быть выкуплена оставшимися учредителями в течение установленного законом срока. Однако, если у ООО нет достаточных денежных средств для выкупа доли вышедшего учредителя, то законом не установлено обязательного порядка производства такого выкупа.

Ответ на вторую часть вопроса зависит от того, как регулируется порядок выхода учредителей и выплаты долей в учредительных документах ООО и законодательстве РФ. Если устав ООО предусматривает обязательную выплату долей при выходе учредителей, то при отсутствии прибыли для выплаты, ООО должно будет привлечь дополнительные средства для выполнения этого обязательства. Если же отсутствует явное урегулирование этого вопроса, то выплата долей может быть произведена только после появления прибыли в обществе и принятия соответствующего решения участниками Общества, регулируемого как учредительными документами общества, так и законодательством РФ.

Нужно обращаться к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 123, 128, 225, 309) и Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с данными нормативными актами, если учредители не внесли свои доли в уставный капитал, то это является нарушением их обязанностей. Таким образом, уставный капитал ООО должен быть уменьшен в соответствии с долей вышедших учредителей, а оставшийся учредитель должен внести сумму, соответствующую доле, в общество. Однако, выплата долей бывшим учредителям возможна только в том случае, если на это имеются достаточные средства в уставном капитале и прибыли общества, или если они были зафиксированы соответствующим договором.