Как направить нотариально удостоверенную оферту при продаже доли в ООО: правила и ответы на вопросы

Да, участник ООО обязан направить нотариально удостоверенную оферту о продаже доли всем участникам общества или самому обществу, независимо от того, имеется ли у общества возможность выкупа доли или нет.

Отметки на оферте о том, что она была направлена, не требуются, однако такое направление стоит зафиксировать (например, с помощью отправки письма с уведомлением о вручении) для того, чтобы в дальнейшем предотвратить споры о том, была ли оферта необходимым образом направлена.

Для решения вопроса о продаже доли (100%) в ООО третьему лицу, единственному участнику, который является директором, необходимо будет предоставить следующие документы:

1. Учредительные документы ООО;

2. Решение учредителей ООО об избрании единственного участника и назначении директора;

3. Документы, подтверждающие полномочия директора (например, Устав ООО или доверенность);

4. Нотариально удостоверенную оферту на приобретение доли общества, направленную участникам/обществу согласно п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО";

5. Разрешение органов государственной власти или органов местного самоуправления на продажу доли, если такое разрешение необходимо.

В соответствии с п. 5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" участник ООО, желающий продать свою долю, обязан направить нотариально удостоверенную оферту на приобретение этой доли остальным участникам общества либо самому обществу. Это требование не зависит от того, есть ли другие участники в ООО или нет. Поэтому нотариально удостоверенную оферту нужно отправлять, даже если участник единственный.

Что касается отметок на оферте, то законодательством Российской Федерации такое требование не предусмотрено. Однако, чтобы убедиться в том, что оферта была получена, можно отправить ее с уведомлением о вручении и требовать от получателя подтверждения получения. Также эта информация может быть указана в отчете директора об исполнении решения общего собрания участников ООО о продаже доли.

Статьями, которые могут быть применимы для решения данного вопроса, являются следующие:

1. Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

- Пункт 5: "Участник общества, намереваясь отчуждать свою долю в уставном капитале общества, обязан направить нотариально удостоверенную оферту о продаже своей доли участнику или обществу. Оферта должна содержать условия отчуждения доли и предлагаемую цену. Оферта направляется участнику или обществу рекомендуемым письмом с уведомлением о вручении или вручается им лично под расписку."

1. Гражданский кодекс Российской Федерации:

- Статья 554: "Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен быть совершен в письменной форме и зарегистрирован в установленном порядке. Рекламации по договору об отчуждении доли в уставном капитале общества могут быть предъявлены в течение одного месяца со дня регистрации договора. Если уставом общества не предусмотрено иное, участники общества имеют преимущественное право на покупку отчуждаемой доли в соответствии с условиями, которые были предложены для ее отчуждения третьему лицу, если иное не предусмотрено договором между участниками общества или уставом общества." - Статья 555: "Разрешение на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отказано, если у дольщика имеются неисполненные обязательства перед обществом или у участников общества имеется преимущественное право на покупку отчуждаемой доли, которое не было использовано участниками общества."

1. Закон О нотариате:

- Статья 45: "Нотариус обязан заверять те документы, для которых обязательная нотариальная форма установлена законом, и совершать иные действия в соответствии с законодательством Российской Федерации."

В данном случае, единственному участнику и директору ООО следует обратиться к нотариусу для заверения оферты, которую он должен направить участникам или обществу рекомендуемым письмом с уведомлением о вручении или вручить самостоятельно лично под расписку. Общество может воспользоваться своим преимущественным правом на покупку отчуждаемой доли, если иное не предусмотрено договором между участниками общества или уставом общества. Надо отметить, что разрешение на отчуждение доли может быть отказано, если у дольщика имеются неисполненные обязательства перед обществом.