Выход из ООО

Question

Ситуация следующая. В 2017 году я, совместно с двумя компаньонами открыли ООО.

У меня доля 30% и я являюсь директором. Фирма проработала чуть более года в нормальном режиме, потом при определенных обстоятельствах начались финансовые проблемы. Был взят кредит в банке на фирму. Этого хватило только на расчеты с поставщиками. С этого момента компаньоны перестали принимать какое либо участие в деятельности фирмы. Мною были взяты ещё кредиты, как на физическое лицо. Этого всё равно не хватило, и фирма перестала функционировать с лета 2018 года. Соответственно с этого времени никакие отчёты не подавались и не оплачивался кредит, который был на юр. лицо. С компаньонами связи нет, где они находятся неизвестно. Учредительные документы находятся у компаньонов. Бухгалтер, которая вела все документы тоже потерялась. У меня на руках есть только печать. Как мне выйти из фирмы? Какие шаги лучше предпринять? Не могу устроиться на официальную работу. Сейчас прохожу процедуру банкротства физ. лица, чтобы хотя бы списать долги по кредитам, которые брал на себя. На всякий случай сделал заявление о проведении внеочередного собрания учредителей и заявление на увольнение. Отправил с уведомлением на известные адреса соучередителей, но письма вернулись обратно. Подскажите, как быть дальше? Какие шаги лучше сделать с минимальными затратами? Денег на данный момент нет.

Елена · Answer

Здравствуйте. К сожалению, ликвидировать Общество без участия в собрании двух других участников не получится, т.к. указанное решение должно приниматься единогласным решением согласно ст. 37 ФЗ "Об ООО" и к тому же с долгами ЮЛ не ликвидируется. Но Вы можете выйти из Общества. Для этого необходимо направить в адрес Общества заявление о выходе. Решение общего собрания участников о выплате Вам действительной доли в связи с выходом и о распределении долей между участниками (погашение Вашей доли) принимается большинством голосов не менее 2/3 от общего количества, соответственно у Вас кворума не наберется. Но это не должно повлиять на Ваш выход. Как директор заполните заявление по форме Р 14001 - о внесении изменений в ЕГРЮЛ, исключив себя из участников, приложите к нему Ваше заявление о выходе и подайте в эл. виде - так не придется заверять его у нотариуса, что существенно упростит задачу с учетом отсутствия возможности сделать легитимный протокол собрания и позволит сэкономить на его заверении у нотариуса. Таким образом, вы исключите себя из состава участников.

Затем направьте в налоговый орган заявление по форме Р34002 от заинтересованного лица о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, указав в нем, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о Вас как и директоре, приложите заявление об увольнении и трудовую книжку, которую заранее заполните себе сведениями об увольнении.

Кроме того, отмечу, что обращаться в суд с заявлением об исключении 2 других участников из состава участников Общества не рекомендую, т.к. если их исключить, Вы останетесь один и уж точно не сможете выйти из состава, т.к. указанное запрещено ФЗ "Об ООО" и дело о банкротстве ЮЛ, которое неизбежно возникнет, т.к. кредит на ЮЛ до настоящего момента не выплачен, полностью ляжет на Ваши плечи.

Вместе с тем, вынуждена предупредить, что все указанные действия не гарантируют Вам защиты от привлечения Вас к субсидиарной ответственности в надвигающемся банкротном деле ЮЛ как лица, контролирующего должника, ведь в момент наступления признаков банкротства Вы им и являлись. Кроме того, Вы по факту не исполните обязанность по подаче заявления о признании ЮЛ банкротом, в случае если признаки банкротства наступили.

Артем · Answer

Добрый день! Спасибо за ответ. А для подачи заявления Р 14001 в эл. виде разве не нужна ЭЦП?

Павел · Answer

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Такое право предусмотрено ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

С даты подачи заявления считается, что участник вышел из общества. Для третьих лиц такие изменения приобретут силу после их государственной регистрации.

Так как все учредительные документы находятся у других учредителей их необходимо восстановить. Заказать копию устава и дубликат свидетельства о постановке на учет в ФНС. Далее у нотариуса необходимо оформить заявление о выходе из ООО (если предусмотрено уставом). Так как вы еще директор принять у себя это заявление и внести изменения в ЕГРЮЛ (подать заявление в ФНС о переходе Вашей доли ООО). После того как все изменения пройдут нужно инициировать сложение полномочий директора. Предупредить оставшихся учредителей о проведении собрания директор должен за 30 дней (п. 1 ст. 36 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью). Если учредители не предпринят никаких действий, необходимых для назначения нового директора, то следует обратиться в арбитражный суд: вследствие их бездействия нарушаются права сотрудника, занимающего должность директора и желающего освободиться от нее (подп. 2 п. 1 ст. 29 АПК РФ). Решение суда о признании незаконным бездействия учредителей фирмы может быть передано в ФНС как основание для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Выход из ООО

Ответы юристов (2)

Услуги юристов

Категории права