Решение споров при условиях предоплаты и цессии: кто должен быть ответчиком в суде и как защитить свои интересы

В данном случае необходимо подавать в суд на того, кто купил долг у первоначального покупателя (цессионария), так как они стали обладателем прав требования к продавцу. В суде можно аргументировать отсутствие подписанного договора поставки тем, что обязательства продавца и покупателя по согласованию размеров и цены продукта были подтверждены перепиской по электронной почте и оплатой счета. Территориальная подсудность в данном случае будет определяться судом, исходя из места нахождения ответчика (цессионария). Однако, если в договоре указана Свердловская область, то возможно возбуждение иска в суде этой области.

Для решения данного вопроса потребуются следующие документы:

1. Копия заявки на изготовление продукции от первоначального покупателя;
2. Копии переписки с первоначальным покупателем по электронной почте в отношении условий поставки;
3. Копия счета и договора поставки, отправленных первоначальному покупателю;
4. Копия акта выполненных работ, подписанного вами или представителем вашей компании и первоначальным покупателем, если таковой имеется;
5. Копия решения суда об отказе третьему лицу в требованиях к вашей компании.

В данной ситуации необходимо подавать иск на третье лицо, которое выступает в качестве цессионария по договору уступки права требования. Аргументацией в отсутствие подписанного обеими сторонами договора поставки может служить переписка по электронной почте, а также копия счета на оплату и условий поставки, отправленная первоначальному покупателю.

Территориальная подсудность определяется в соответствии с местом нахождения ответчика, в данном случае - цессионария. Если в договоре было прописано место нахождения ответчика, не совпадающее с местом подачи иска, необходимо обращаться в суд, чья территориальная подсудность охватывает оба этих места.

Статьи, применимые к данной ситуации: - Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) "Договор поставки товаров"; - Статья 454 ГК РФ "Переход долга по договору"; - Статья 402 ГК РФ "Порядок исполнения обязательств по договору"; - Статья 404 ГК РФ "Сроки исполнения обязательств по договору"; - Статья 407 ГК РФ "Права продавца при неполном или ненадлежащем исполнении обязательств по договору"; - Статья 393 ГК РФ "Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств"; - Статья 395 ГК РФ "Неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства".

Относительно вопроса, на кого следует подавать в суд, необходимо учитывать то, что цессионарий может считаться участником обязательственного отношения только в случае, если был совершен правомерный переход долга по договору с соблюдением установленных законом обязательных требований. В данной ситуации третье лицо получило право на требование к продавцу только в установленном законом порядке и в случае, если первоначальный покупатель согласился на передачу своего права требования. Поэтому, в данной ситуации следует подавать в суд на третье лицо - цессионария.

Относительно отсутствия подписанного обеими сторонами договора поставки, необходимо аргументировать фактом выполнения существенных условий договора (направление счета, предоплата, изготовление продукции соответствующим образом), а также ссылкой на статью 422 ГК РФ, которая предусматривает, что договор может считаться заключенным, если действия, совершенные стороной, свидетельствуют о ее согласии с заключением договора или соответствующей части договора.

Территориальная подсудность в данном случае определяется статьей 30 ГПК РФ и зависит от места жительства или местонахождения ответчика. Если же ответчик находится за пределами Российской Федерации, то территориальную подсудность определяют согласно международным договорам и законодательству Российской Федерации.