Продажа ООО на ОСНО: как решить проблемы с задолженностями и переложить историю на нового учредителя

Для максимально корректного выхода из ООО при продаже, необходимо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО между продавцом (вашим юридическим лицом) и покупателем. Содержание договора должно учитывать наличие задолженности по кредиторским и дебиторским обязательствам, включая задолженность заказчику. В договоре должны быть прописаны условия продажи, ответственности сторон, в том числе нового учредителя и генерального директора, за наличие задолженности на момент продажи. Рекомендуется также включить в договор обязательство продавца предоставить всю необходимую информацию о структуре задолженности и организации ведения деловых взаимоотношений с заказчиком.

Если после продажи ООО будут поступать претензии в адрес ООО, то новый учредитель и генеральный директор ответственны за исполнение обязательств по этим претензиям. Если задолженность была обнаружена после продажи, то ее взыскание будет производиться с ООО. В таком случае следует обратиться в суд с иском о взыскании задолженности. Если была заключена сделка без условия об ответственности продавца за задолженность, то продавец юридически не обязан урегулировать претензии по задолженности.

Для исключения возможных проблем со старыми взаимоотношениями, необходимо при продаже ООО учесть наличие задолженности и закрепить условия по ее погашению в договоре купли-продажи. Также следует обеспечить передачу полной информации о структуре задолженности и организации ведения деловых взаимоотношений с заказчиком новому учредителю и генеральному директору.

Для решения указанного вопроса необходимо предоставить следующие документы:

1. Учредительный договор и все изменения к нему;
2. Устав ООО;
3. Протоколы общих собраний участников ООО, в том числе протокол о решении о продаже ООО;
4. Бухгалтерские отчеты за последние 3 года;
5. Договора с заказчиками и поставщиками, включая информацию о задолженности;
6. Договор купли-продажи акций/долей ООО.

При оформлении сделки с покупателем ООО необходимо учесть следующие моменты:

1. Убедитесь, что покупатель ознакомлен с задолженностью у ООО, о ней знает и согласен ее погасить;
2. Оформите все документы и договоры в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации;
3. Укажите в договоре, что все задолженности у ООО, включая задолженность перед заказчиком, переходят на нового учредителя/генерального директора;
4. Проверьте, что покупатель не имеет задолженностей перед налоговыми, ФСС и другими органами государственной власти;
5. Убедитесь, что покупатель ознакомлен и согласен с историей деятельности ООО.

Если в адрес ООО прилетят претензии от заказчика, то ответственность за погашение задолженности возлагается на нового учредителя/генерального директора ООО. В этом случае необходимо связаться с заказчиком и решить вопрос о погашении задолженности добровольно либо через суд.

Чтобы легализовать историю деятельности ООО на нового учредителя/генерального директора, необходимо оформить все соответствующие документы и переоформить все договоры на нового руководителя. Также необходимо представить документы, подтверждающие изменение руководства в налоговые и иные органы государственной власти.

Гражданский кодекс РФ: статьи 309 и 310. Федеральный закон "Об ООО": статьи 4, 9, 11, 20, 22, 27, 28, 45, 48, 49, 50 и 57. Налоговый кодекс РФ: статьи 49, 105 и 129.