Принятие решений единственным участником ООО без нотариального удостоверения: Обзор судебной практики и уточнение процедуры

1. На основании п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариального удостоверения решения единственного участника ООО не требуется. Однако, если участник ООО желает подтвердить свои решения в документе, он может составить соответствующий документ и подписать его собственноручно, без необходимости заверения у нотариуса.

2. В соответствии с международными правилами, акты гражданского состояния, заверяемые иностранными нотариусами, имеют юридическую силу на территории Российской Федерации. Однако, для того чтобы удостовериться в этом, необходимо обратиться к компетентным органам иностранного государства, которые выдают специальное свидетельство о правомочности нотариальных действий, совершенных иностранным нотариусом. Также стоит иметь в виду, что существуют определенные требования к оформлению решений единственного участника ООО, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации и прочими законодательными актами, которые необходимо соблюдать.

1. Поскольку Обзор судебной практики не является источником права и не имеет общеобязательной силы, то для соблюдения порядка принятия решений единственному участнику ООО, содержащегося в уставе Общества, необходимо придерживаться прямого текста ст. 67.1 ГК РФ, который предусматривает, что для принятия решений единственным участником Общества нотариальное удостоверение не требуется. Поэтому решение единственного участника ООО о подтверждении решений без нотариального удостоверения необходимости не имеет и не требует заверения у нотариуса.
2. Согласно ст. 163.1 ГК РФ решения органов юридического лица могут заверяться у нотариусов на территории иностранных государств, вошедших в международные государственные организации, если такая возможность предусмотрена международным договором Российской Федерации. Таким образом, если между Россией и Беларусью имеется договор, позволяющий заверять решения у белорусских нотариусов, то единственный участник ООО может воспользоваться этой возможностью. В противном случае, такая процедура не допустима.

Для решения данного вопроса потребуются следующие документы:

• Устав ООО.
• Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, опубликованный Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019.
• Документы, подтверждающие гражданство и наличие права представлять интересы ООО со стороны единственного участника, в том числе учредительный договор (если применимо), выписка из ЕГРЮЛ и т.д.
• Документ, подтверждающий право единственного участника принимать решения от имени ООО (например, решение о назначении генерального директора или протокол собрания участников, на котором было принято соответствующее решение).

1. В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ не требуется нотариального удостоверения решения единственного участника ООО по ряду вопросов, включая утверждение годовой отчетности и решения о выплате дивидендов. Однако, если ООО желает подтвердить свою позицию в данном вопросе, то единственный участник может принять решение, в котором прописать, что решения по данным вопросам подтверждаются подписью единственного участника и нотариальное удостоверение решений не требуется. При этом, такое решение не требует заверения у нотариуса.

2. Если единственный участник ООО является гражданином Республики Беларусь, он может заверять свои решения в соответствии с правилами, установленными в Республике Беларусь. Однако, важно учитывать требования российского законодательства относительно юридической силы таких документов на территории Российской Федерации. При этом, в соответствии со ст. 160 ГК РФ, правоотношения, связанные с деятельностью юридического лица, учрежденного в Российской Федерации, подлежат регулированию российским правом.

Для решения данного вопроса нужны следующие документы:

1. Устав ООО;
2. Законодательство Российской Федерации, в том числе Гражданский кодекс РФ и судебная практика по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах;
3. Решение единственного участника ООО о вопросах, связанных с деятельностью Общества.

Отвечая на конкретные вопросы:

1. Если в уставе ООО имеется аналогичная формулировка, как в приведенном в вопросе, то исходя из трактовки п.3 ст.67.1 ГК РФ, не требуется нотариальное заверение решений единственного участника, принятых по вопросам деятельности ООО. Поэтому, дополнительное уведомление в решении единственного участника не требуется. Однако, при необходимости удостоверения решения, единственный участник может обратиться к нотариусу.
2. Согласно п.2 ст.11 Федерального закона от 06.10.2011 N 304-ФЗ "Об участии в международном налоговом сотрудничестве" удостоверение подписи, а также иных фактов, подлежащих доказыванию в связи с налогообложением или иными видами государственного контроля (надзора) на территории Российской Федерации, осуществляется нотариусом на территории РФ, который имеет на это право. Следовательно, единственный участник ООО может заверять свои решения в Российской Федерации у нотариуса, имеющего на это право.

Для решения данного вопроса потребуются следующие документы:

1. Устав ООО, в котором содержится упоминание о порядке принятия решения единственным участником Общества без нотариального удостоверения;

2. Копия публикации Президиума Верховного суда РФ от 25.12.2019 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», которая стала причиной возникновения вопросов;

3. Решение единственного участника ООО, которое содержит прописанное в вопросе заявление о том, что нотариальное удостоверение решений не требуется;

4. Документы, удостоверяющие личность единственного участника ООО и его гражданство;

5. Если единственный участник ООО намерен заверять свои решения на территории Республики Беларусь, то ему потребуются дополнительные документы для получения услуги нотариуса в Республике Беларусь, такие как паспорт или иной документ, удостоверяющий его личность, а также документы, подтверждающие его статус и права в качестве участника ООО.

Отвечая на конкретные вопросы:

1. Для того, чтобы не заверять каждый раз у нотариуса решения об утверждении годовой отчетности и решения о выплате дивидендов, достаточно внести соответствующие изменения в устав ООО и принять решение единственным участником Общества о том, что нотариальное удостоверение решений не требуется. Данное решение не требует дополнительного заверения у нотариуса.

2. Единственный участник ООО может заверять свои решения на территории Республики Беларусь у белорусских нотариусов, если у него имеются соответствующие документы, позволяющие получить услугу нотариуса в Республике Беларусь.

Для решения данных вопросов понадобится следующее:

1. В целях избежания споров и несогласий со статутом ООО, рекомендуется провести изменения в устав организации, в частности включить в него положение о праве единственного участника подписывать решения без необходимости нотариального заверения, исходя из того, что трактовка ст. 67.1 ГК РФ была изменена.

2. Так как ООО является резидентом Российской Федерации, то его деятельность регулируется российским законодательством. Акты связанные с деятельностью ООО (в том числе принятие решений) должны подписываться в соответствии с требованиями российского законодательства, т.е. соблюдая правила, предусмотренные для данного вида документов, заключенных между резидентами Российской Федерации, в том числе с учетом процедуры нотариального заверения решений. Следовательно, невозможно заверять решения об утверждении годовой отчетности и решения о выплате дивидендов у белорусского нотариуса.

Статья 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 67.1 ГК РФ.

1. Статья 67.1 пункт 3 Гражданского кодекса Российской Федерации;
2. Статья 25 Закона "О нотариате" Российской Федерации.

1. Статья 67.1 Пункт 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Статья 185 Федерального закона от 22.04.1996 № 46-ФЗ «О нотариате».