Преобразование ЗАО в ООО: шаги схемы, уведомление налоговой и кредиторов, ГК и нотариальное удостоверение

1. В соответствии с п. 2 ст. 57.1 ГК РФ, для преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью необходимо принять решение об уменьшении уставного капитала с последующим его увеличением, либо решение об уменьшении уставного капитала и создании нового общества с ограниченной ответственностью, а также произвести соответствующую государственную регистрацию нового общества.

2. В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ, при проведении реорганизации необходимо уведомить налоговый орган о начале процедуры.

3. Перед началом процедуры преобразования необходимо провести внутреннее собрание акционеров ЗАО, на котором принять решение об уменьшении уставного капитала и создании нового общества с ограниченной ответственностью, а также составить устав нового общества.

4. Проводить собрание акционеров в ЗАО нотариально не требуется.

5. Далее необходимо произвести соответствующую государственную регистрацию нового общества, а также обратиться в налоговый орган с уведомлением о начале процедуры реорганизации.

6. Уведомлять кредиторов об изменениях, связанных с реорганизацией, в данном случае не требуется, если они были уведомлены о реорганизации в соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ.

1. Для решения данного вопроса, вам понадобится следующий перечень документов:

- Решение о реорганизации ЗАО в ООО; - Устав ООО с учетом всех требований законодательства; - Протокол собрания акционеров о реорганизации ЗАО; - Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах на конец последнего отчетного периода; - Заявление о государственной регистрации ЮЛ в качестве ООО; - Копии учредительных документов ЗАО; - Копии документов, удостоверяющих личность руководителя и учредителей.

1. Согласно ст. 58 ГК РФ, при реорганизации ООО путем преобразования в акционерное общество, учредительный документ ООО может предусматривать, что права и обязанности учредителей передаются им в качестве акционеров соответствующих категорий акций. Однако, при реорганизации ЗАО в ООО, положения ст. 60 ГК РФ на отношения при реорганизации не распространяются. Следовательно, необходимо создавать новую юридическую личность в виде ООО.

2. Шаги реорганизации ЗАО в ООО:

- Принятие решения об учреждении ООО и объявление общего собрания акционеров ЗАО; - Составление и утверждение учредительного документа ООО, утверждение на нем фирменного наименования ООО; - Регистрация в налоговой инспекции для получения нового идентификационного номера налогоплательщика; - Государственная регистрация ООО в юридическом отделе ФНС России.

1. Нотариальное удостоверение решения об учреждении ООО требуется только в случае, если уставом ООО не установлено иначе. Тем не менее, нотариальное удостоверение решения об учреждении ООО может быть рекомендовано для сохранности документации и подтверждения легитимности произведенной процедуры реорганизации.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

1. Статья 60 Гражданского кодекса РФ - не распространяется на отношения при реорганизации в соответствии с новой редакцией статьи 58 ГК РФ.
2. Статья 57 Гражданского кодекса РФ - определяет виды реорганизации юридических лиц, включая преобразование ЗАО в ООО.
3. Статья 57.1 Гражданского кодекса РФ - регулирует процедуру уведомления кредиторов о реорганизации юридического лица. В данном случае указано, что уведомление кредиторов не требуется.
4. Статья 57.2 Гражданского кодекса РФ - определяет порядок принятия решений о реорганизации.
5. Статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" - указывает на необходимость внесения изменений в учредительные документы.

Схема реорганизации ЗАО в ООО такова:

1. Принятие решения о реорганизации ЗАО в ООО на собрании акционеров.
2. Составление протокола собрания акционеров и уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации.
3. Разработка проекта устава ООО.
4. Составление баланса и отчета о финансовых результатах ЗАО на день принятия решения о реорганизации.
5. Регистрация ООО в установленном порядке и внесение изменений в учредительные документы ЗАО.
6. Необходимостью проведения нотариальной заверки решения о реорганизации ЗАО зависит от наличия соответствующих требований в уставе ЗАО. Если устав не требует нотариального заверения, то это не требуется.