Оптимизация бизнеса: реорганизация ДОО, изменения в Уставе АО и погашение доли ООО

При реорганизации дочернего общества в виде присоединения к материнскому акционерному обществу необходимо вносить изменения в Устав АО и производить конвертацию акций с учетом получения доли в результате присоединения. Погасить долю ООО и не трогать Устав Материнского общества нельзя. Это связано с тем, что при присоединении дочернего общества изменится состав акционеров материнского общества и его устав должен быть приведен в соответствие с законодательством РФ и утвержден новым решением участников общества.

Для решения вопроса о реорганизации дочернего ООО необходимо следующее:

1. Решение учредителей АО о проведении реорганизации в форме присоединения дочернего ООО к материнскому АО.

2. Проект присоединения, содержащий условия и порядок реорганизации.

3. Уведомление о проведении реорганизации в налоговый орган.

4. Согласование присоединения с кредиторами обеих компаний.

5. Оценка имущества дочернего ООО.

6. Определение обменного коэффициента (если есть различные виды акций).

7. Нотариальное заверение документов.

Относительно вносимых изменений в Устав АО и конвертации акций следует учитывать следующее.

Конвертация акций может потребоваться, если члены ООО стали бы акционерами АО после присоединения. В таком случае необходимо рассмотреть вопрос о соотношении долей ООО и акций АО.

Что касается изменения Устава АО, то его изменение зависит от условий присоединения. Если новые условия присоединения требуют изменения Устава АО, то необходимо произвести соответствующие изменения.

Таким образом, в случае присоединения дочернего ООО к материнскому АО возможно не трогать Устав Материнского общества. Но это зависит от условий реорганизации и нужно производить подробный анализ.

Статьи, применимые для решения данного вопроса:

• Статья 57.1 Федерального закона "Об акционерных обществах": устанавливает порядок присоединения одного юридического лица к другому в случае, когда присоединяемое юридическое лицо является акционерным обществом;
• Статья 32 Федерального закона "Об акционерных обществах": предусматривает процедуру конвертации акций при объединении акционерных обществ;
• Статья 45.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": устанавливает порядок присоединения одного юридического лица к другому в случае, когда присоединяемое юридическое лицо является обществом с ограниченной ответственностью.

Таким образом, при реорганизации дочернего ООО в виде присоединения к материнскому АО необходимо руководствоваться указанными статьями закона и производить конвертацию акций в соответствии с установленной процедурой. Погашение доли ООО без внесения изменений в Устав Материнского общества не является возможным в данном случае.