Как выйти из состава учредителей ООО без дополнительных платежей и налогов?

Согласно ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник может выйти из состава учредителей путем передачи своей доли другому участнику, если это не противоречит уставу общества. Единственным требованием является необходимость уведомить общество о таком решении в письменной форме не менее чем за 3 месяца до даты передачи доли.

При этом, для того чтобы никто из участников не уплачивал денежных средств, необходимо произвести передачу доли безвозмездно. Однако, необходимо учитывать, что возможны налоговые последствия, связанные с передачей имущества безвозмездно. Рекомендуется проконсультироваться с налоговым экспертом для минимизации налоговых рисков.

Таким образом, для того чтобы один участник вышел из ООО, а оставшийся приобрел 100% долей, необходимо произвести следующие действия: 1. Подготовить документы на передачу доли безвозмездно в соответствии с уставом общества. 2. Уведомить общество о решении передать долю и согласовать процедуру передачи с вторым участником. 3. Произвести передачу доли, и оформить соответствующие документы. 4. Оформить изменения в учредительных документах общества и зарегистрировать их в установленном порядке.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы и действия:

1. Должен быть составлен дополнительный соглашение к уставу ООО, которое будет отражать изменения в соответствии с желаемым распределением долей среди участников. Если выходящий участник продает свою долю, это должно быть описано в дополнительном соглашении.

2. Должно быть составлено соглашение между всеми участниками ООО, в котором они установят, что выходящий участник должен переуступить свою долю оставшемуся участнику на безвозмездной основе.

3. Необходимо заключить отдельный договор купли-продажи между выходящим участником и оставшимся участником для уступки доли. В этом договоре должны быть установлены условия купли-продажи, в том числе цена и сроки.

4. После подписания всех договоров нужно предоставить документы в налоговую инспекцию и зарегистрировать изменения в Государственной регистрационной палате.

Важно отметить, что выходящий участник несет ответственность за налоговые обязательства, если таковые имеются до подписания соглашения о выходе из ООО. Также любые налоги или сборы, связанные с переуступкой доли, должны быть уплачены до заключения сделки.

В данном случае могут применяться следующие статьи:

• Статья 95 ГК РФ "Выход участника общества с ограниченной ответственностью";
• Статья 21 Федерального закона "Об акционерных обществах" (если применяется устав общества, регулирующий добровольное исключение участника);
• Статья 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (если применяется процедура исключения участника по решению суда).

Пошаговые действия для решения данного вопроса могут зависеть от устава общества, однако в целом процедура может выглядеть следующим образом:

1. Участник, желающий выйти из состава учредителей, обращается в ООО с соответствующим заявлением.

2. Участники ООО должны провести общее собрание и принять решение об исключении участника из состава учредителей, если такой процедуры не предусмотрено уставом общества.

3. После принятия решения участника исключают из учредительного договора с ООО.

4. Участник получает документ о выходе из состава учредителей.

5. Оставшийся участник выплачивает долю исключенного участника, если она не была приобретена другими способами.

6. Документы об изменениях в составе учредителей необходимо предоставить органу государственной регистрации, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Если перечисленные выше действия не привели к снятию участника из состава учредителей, может потребоваться обращение в суд с запросом на требование исключения участника из состава учредителей.