Преобразование компании АО в ООО: выплата дивидендов на основе нераспределенной прибыли и возможные риски при участии юридического лица

Добрый день.

Для преобразования АО в ООО необходимо провести соответствующую процедуру реорганизации, уведомив об этом всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством о реорганизации юридических лиц.

По вопросу выплаты дивидендов учредителям ООО на основании нераспределенной прибыли АО, следует обратиться к действующему уставу АО и положениям действующего законодательства в части распределения прибыли юридических лиц. Если уставом АО предусмотрено право на выплату дивидендов, то это право может быть передано ООО при реорганизации с сохранением долей акционеров.

Долг по выплате дивидендов должен быть определен на момент проведения реорганизации, и может быть передан ООО в соответствии с законодательством о реорганизации юридических лиц.

При возникновении проблем с юр. лицом 25%, необходимо провести переговоры и достигнуть согласия по вопросам реорганизации. В случае отсутствия согласия участников, необходимо руководствоваться требованиями действующего законодательства в постановлении вопроса.

Добрый день.

При преобразовании компании АО в ООО, доли акционеров в новой компании должны соответствовать долям, которые они имели в исходной компании (в данном случае, физическое лицо - 75%, юридическое лицо - 25%). В случае сохранения долей акционеров в новом ООО, нераспределенная прибыль и начисленные, но не выплаченные дивиденды могут быть использованы для выплаты дивидендов учредителям ООО на основании решения общего собрания участников ООО. При этом долг по выплате дивидендов в полном объеме не переходит с АО на ООО, это обязательство остается у АО.

Что касается возможных проблем со стороны юридического лица 25% в случае противодействия реорганизации, надлежащая процедура должна быть соблюдена с учетом требований законодательства РФ. В случае нарушения прав юридического лица 25% может обратиться в суд или другие компетентные органы за защитой своих интересов.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:

1. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО).

2. Решение об утверждении преобразования АО в ООО.

3. Бухгалтерские отчеты компании АО за предыдущие периоды, включающие отчет о финансовых результатах и отчет об изменении капитала (форма № 1).

4. Устав компании АО.

5. Документы, подтверждающие наличие нераспределенной прибыли прошлых периодов АО, а также начисленных, но не выплаченных дивидендов в пользу юр. лица 25%.

Что касается выплаты дивидендов учредителям ООО на основании нераспределенной прибыли АО, то данное действие допустимо в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом, все права и обязанности по выплате дивидендов переходят на ООО.

При возникновении спорного вопроса между акционерами АО по поводу преобразования компании в ООО, необходимо учитывать условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации и уставом АО. Кроме того, возможны некоторые юридические последствия, связанные с принятием решения об отказе в преобразовании компании.

Для решения данного вопроса необходимо оформить ряд документов:

1. Решение общего собрания акционеров АО о преобразовании его в ООО.

2. Устав ООО, который должен содержать информацию о долях участников.

3. Договор о переходе прав и обязательств от АО на ООО.

4. Справка из бухгалтерской отчетности АО о наличии нераспределенной прибыли прошлых периодов и начисленных дивидендов, не выплаченных юр. лицу.

5. Решение общего собрания участников ООО о выплате дивидендов.

Для выполнения данного преобразования необходимо согласие всех акционеров АО на это преобразование в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". Если юридическое лицо на 25% против преобразования, оно может воспользоваться своим правом выкупить себе долю у АО. Если участники АО не достигнут согласия по данному вопросу, включая и юр. лицо, то процедура преобразования не может быть осуществлена.

Для решения указанного вопроса необходимо подготовить следующие документы:

1. Решение общего собрания участников АО о преобразовании АО в ООО с сохранением долей акционеров, но уже в качестве учредителей.

2. Устав ООО, принятый учредителями.

3. Письменное согласие для преобразования АО в ООО от юридического лица, являющегося акционером АО на 25%.

4. Решение общего собрания участников АО о распределении прибыли прошлых периодов и начисленных, но не выплаченных дивидендов в пользу юридического лица, являющегося акционером на 25%, с указанием суммы выплаты.

5. Протокол общего собрания участников ООО о приеме на баланс активов и пассивов АО, о формировании бухгалтерской и налоговой отчетности ООО, об определении порядка распределения нераспределенной прибыли и выплаты дивидендов учредителям.

6. Список паспортных данных учредителей ООО.

7. Уведомление ФНС России о реорганизации АО в ООО.

В соответствии с законодательством РФ, при преобразовании АО в ООО с сохранением долей акционеров, долги и права АО переходят на ООО. Это означает, что долг по выплате дивидендов в полном объеме будет переходить с АО на ООО.

Согласно ст. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров должно принять решение о распределении прибыли и выплате дивидендов. Если юридическое лицо, являющееся акционером АО на 25%, будет против реорганизации, это может стать основанием для повестки дня общего собрания акционеров и принятия решения решением большинства голосов. Однако, если физическое лицо, являющееся акционером АО на 75%, останется против выкупа доли юридического лица, это может создать проблемы реорганизации.

Применимы следующие статьи закона: - Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 52.1, 66.1, 71-77, 87 и др.); - Федеральный закон "Об акционерных обществах" (статьи 40, 49, 50, 55 и др.); - Федеральный закон "О товариществах" (статьи 7, 12-16, 21 и др.); - Федеральный закон "О бухгалтерском учете" (статьи 23, 26, 46 и др.); - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (статьи 51, 71 и др.).

Статья 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" регулирует вопросы преобразования акционерного общества в другую организационно-правовую форму, а также порядок сохранения долей участников при таком преобразовании.

Статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет порядок формирования и использования резервного и нераспределенного дохода юридического лица.

Статьи 32, 33, 53-55 Федерального закона от 14 февраля 1992 года № 2300-1 "О защите прав потребителей" регулируют вопросы защиты прав потребителей при реорганизации и ликвидации организаций.

Статьи 11, 12, 15-18, 20-22, 24-26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулируют вопросы создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а также порядок формирования и использования резервного фонда и нераспределенной прибыли.

Статьи, применимые для решения вопроса:

1. Статья 57 Гражданского кодекса РФ - о передаче прав и обязанностей при реорганизации юридического лица.

2. Статья 87 Федерального закона "Об акционерных обществах" - об особенностях участия акционеров в реорганизации акционерного общества.

3. Статья 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" - о распределении прибыли и выплате дивидендов акционерам.

4. Статья 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - о порядке формирования уставного капитала ООО и выплате дивидендов учредителям.

5. Статья 60 Гражданского кодекса РФ - о принуждении к заключению соглашений в случае несогласия участников реорганизуемого юридического лица.