Как решить вопрос выхода участника из ООО и не уменьшить уставный капитал?

В данной ситуации первичным является выполнение процедуры распределения доли первого участника или уменьшения уставного капитала общества после его выхода, так как это должно произойти до выхода второго участника. Правомочность выхода второго участника из общества зависит от того, были ли выполнены соответствующие процедуры после выхода первого участника. Если все необходимые процедуры завершены, то выход второго участника будет правомочным, несмотря на то, что налоговая инспекция не внесла запись о выходе в ЕГРЮЛ. Если же нужные процедуры не были выполнены, то выход второго участника будет неправомочным, и он будет считаться участником общества.

Для решения данного вопроса может потребоваться следующий перечень документов:

1. Учредительный договор ООО.
2. Решение участников ООО о выходе первого участника.
3. Решение участников ООО о распределении его доли.
4. Документ уведомляющий налоговую инспекцию о выходе первого участника и изменении реестра участников.
5. Заявление второго участника об выходе из ООО.
6. Решение участников о распределении доли второго участника.

Исходя из предоставленной информации, можно предположить, что первый участник вышел из ООО правомерно, но его доля не была распределена. В такой ситуации второй участник не может выйти из общества, поскольку в ЕГРЮЛ оно зарегистрировано как трехучастниковое.

Чтобы решить эту проблему, необходимо провести процедуру регистрации изменений в учредительных документах и Заявлении на внесение изменений в ЕГРЮЛ либо в реестр сведений о юридических лицах, а именно:

1. Распределить долю первого вышедшего участника между оставшимися участниками.
2. Уменьшить уставный капитал общества, соответственно произведенным распределением доли первого участника.
3. Зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.
4. Подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После успешной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и расформирования ООО, второй участник будет иметь право на выход из ООО. В случае возникновения сложностей в решении данного вопроса, рекомендуется обратиться за консультацией к юристу, специализирующемуся в области корпоративного права и регистрации юридических лиц.

Статьи, которые могут быть применимы в данной ситуации:

• Гражданский кодекс РФ (статьи 12.1, 32, 33.1, 57.1, 67.1, 309, 322, 701)
• Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статьи 4, 8, 9, 12, 13, 23, 30, 33, 34)
• Налоговый кодекс РФ (статьи 54, 55, 83, 84, 91)
• Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (статьи 7, 14, 20)
• Решение Пленума Верховного суда РФ от 27.11.2012 №58 "О некоторых вопросах, связанных с применением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью"