Защита прав участников ООО Пролаб: исковые требования по распределению прибыли, защите интересов и против нарушений законодательства.

В данном случае, Владимир и Михаил являются учредителями и участниками ООО «Пролаб». Правовая позиция Владимира будет заключаться в том, что Михаил поступил незаконно и нарушил его права и интересы как участника ООО «Пролаб», в том числе в условиях требований, установленных законом и Уставом ООО.

Владимир может заявить следующие требования в исковом заявлении:

1. Взыскание доли в прибыли ООО «Пролаб» за 2022 год, которая причитается ему в соответствии с законом и соглашением между участниками ООО. Отказ ООО «Пролаб» от выплаты прибыли является нарушением прав Владимира как участника ООО «Пролаб».

2. Признание недействительным займа, предоставленного Михаилом ООО «Пролаб» на сумму 5 млн. рублей. Данный заем был предоставлен без согласия и участия Владимира как участника ООО «Пролаб». Кроме того, условия предоставления данного займа не были урегулированы Уставом ООО.

3. Оспаривание действий Михаила, который создал ООО «Профлаб» и использовал имущество и персонал ООО «Пролаб» для собственной выгоды. Михаил, как директор ООО «Пролаб», обязан беречь интересы ООО и участников, соблюдать требования закона и Устава ООО. Создание другого юридического лица и привлечение персонала и клиентов ООО «Пролаб» к нему нарушает права и интересы Владимира как участника ООО «Пролаб».

4. Восстановление адреса регистрации ООО «Пролаб» по месту его фактической деятельности, которым является город Москва. Изменение адреса регистрации ООО «Пролаб» на адрес в Московской области без согласия Владимира является нарушением закона и Устава ООО.

5. Признание недействительным договора подряда на разработку ПО между ООО «Пролаб» и ООО «Профлаб» на сумму 25 млн рублей, заключенного без согласия и участия Владимира. Данный договор был заключен в интересах Михаила и ООО «Профлаб», а не ООО «Пролаб», их согласование с общими интересами ООО и участников не проводилось.

6. Восстановление на прежние должности уволенных сотрудников ООО «Пролаб», которые были переведены на работу в ООО «Профлаб». Переход сотрудников с ООО «Пролаб» на работу в ООО «Профлаб» без согласия их участия и без соблюдения требований закона и Устава ООО является нарушением прав и интересов Владимира как участника ООО «Пролаб».

Таким образом, Владимир вправе заявить в исковом заявлении указанные требования на защиту своих прав и интересов как участника ООО «Пролаб», которые были нарушены действиями Михаила.

В данной ситуации Владимир может заявить следующие требования в исковом заявлении:

1. Признать действия Михаила в отношении ООО «Пролаб» незаконными и направленными на причинение ущерба Владимиру.

Основание: Михаил как директор ООО «Пролаб» нарушил свои обязанности, предпринимая действия, которые не были согласованы с другим учредителем и могли причинить ему ущерб. Кроме того, Михаил использовал активы и ресурсы ООО «Пролаб» в своих личных интересах, создавая свое собственное ООО «Профлаб» и переводя в него сотрудников и клиентов ООО «Пролаб», что может рассматриваться как конфликт интересов.

1. Признать действия Михаила по выдаче займов на общую сумму 15 млн. рублей и заключению договора подряда на разработку ПО между ООО «Пролаб» и ООО «Профлаб» незаконными и не подлежащими исполнению.

Основание: Михаил в своих личных интересах выдавал займы из бюджета ООО «Пролаб», и заключал договор на разработку ПО между ООО «Пролаб» и своим ООО «Профлаб», не имея на это юридического основания и не получая согласия другого учредителя ООО «Пролаб».

1. Взыскать с Михаила сумму в 2022 году не выплаченной доли прибыли ООО «Пролаб» в размере 50%, равную …(сумма рублей).

Основание: Согласно законодательству РФ, каждый участник ООО имеет право на прибыль, пропорциональную своей доле в уставном капитале. Михаил нарушил соглашение и действовал несогласованно с Владимиром, не выплатив ему долю в прибыли по ООО «Пролаб» соответственно установленным долям.

1. Взыскать с Михаила сумму займов на общую сумму 15 млн. рублей, выданных им ООО «Пролаб», и сумму, полученную ООО «Профлаб» по договору подряда на разработку ПО на сумму 25 млн. рублей.

Основание: Михаил выдал займы и заключил договор на разработку ПО между ООО «Пролаб» и ООО «Профлаб» без согласия другого учредителя и не обладая необходимой юридической основой. Таким образом, сумма займов и полученная по договору подряда сумма по закону не подлежат исполнению и должны быть возвращены в ООО «Пролаб».

1. Признать незаконным изменение арендного адреса ООО «Пролаб» и взыскать с Михаила сумму задолженной арендной платы за офис на сумму 6 млн. рублей.

Основание: В соответствии с действующим законодательством РФ, изменение реквизитов организации должно проходить через уведомление всех заинтересованных сторон, включая учредителей. Михаил без согласия другого учредителя изменил арендный адрес ООО «Пролаб», что может быть рассмотрено как незаконное действие. Михаил должен возместить ущерб, который причинил ООО «Пролаб» своими действиями.

Таким образом, Владимир может заявить указанные требования в судебном порядке в защиту своих прав и интересов в ООО «Пролаб».

В данном случае, Владимир является участником ООО "Пролаб" и имеет пропорциональную долю в уставном капитале. В соответствии со статьей 7.1 Гражданского кодекса РФ участник общества обладает правом на получение части прибыли общества, пропорциональной его доле в уставном капитале, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами.

Также, участники ООО имеют равные права на участие в управлении обществом. В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ все вопросы, отнесенные законом и учредительными документами ООО к компетенции общего собрания участников, решаются по принципу голосования, причем каждый участник имеет количество голосов, пропорциональных его доле в уставном капитале.

С учетом вышеизложенного, Владимир имеет право на получение своей доли в прибыли ООО "Пролаб", пропорциональной его доле в уставном капитале. Также, он имеет право на участие в управлении обществом и на участие в принятии решений всех вопросов, отнесенных законом и учредительными документами к компетенции общего собрания участников.

С учетом полученной информации о действиях Михаила в отношении ООО "Пролаб" и создании ООО "Профлаб", а также о выдаче денежных средств взаймы Михаилу как участнику ООО "Пролаб", возможно заявить иск о недобросовестном поведении Михаила в отношении ООО "Пролаб" в соответствии со статьей 57.1 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, возможно заявить иск о признании сделок, связанных с созданием и деятельностью ООО "Профлаб" и выдачей денежных средств взаймы Михаилу, недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса РФ.

Также, возможно заявить иск о взыскании задолженности за неуплату доли прибыли Владимиру и возмещении убытков, причиненных действиями Михаила и ООО "Профлаб", в соответствии со статьями 151, 393, 404 Гражданского кодекса РФ.

В целом, правовая позиция Владимира заключается в том, что он имеет право на получение своей доли в прибыли ООО "Пролаб" и участие в управлении обществом, а также на защиту своих прав и интересов в соответствии с законодательством Российской Федерации.