Выкуп доли у второго учредителя: выход из ООО и ответственность за кредиты

Если общество с ограниченной ответственностью не было реорганизовано, то второй учредитель не может выйти из него только в результате продажи своей доли первому учредителю. Он может выйти из общества только путем реорганизации (ликвидации, слияния, присоединения и т.д.), передачи своей доли другому участнику, или путем продажи своей доли третьим лицам. Однако, второй учредитель не будет нести персональную ответственность за кредит, взятый первым учредителем и обществом, так как общество является юридическим лицом, имеющим самостоятельный баланс и отвечающим своим имуществом.

Для решения данного вопроса будут необходимы следующие документы: - устав ООО; - договор кредитования ООО; - договор купли-продажи доли участника ООО, если такой был заключен.

Относительно возможности выхода второго учредителя из общества после покупки доли имущества у компаньона, следует отметить, что такой выход возможен при условии, что это предусмотрено уставом ООО и было согласовано с другим учредителем.

Относительно обязательств по кредиту, взятому на ООО для выкупа доли, необходимо исходить из условий договора кредитования, а также законодательства Российской Федерации. Обязательства по кредиту возникают на стороне ООО, а не на стороне ее учредителей. Таким образом, отвечать по кредиту второму учредителю не будет никакой прямой юридической обязанности, если только в договоре кредитования не предусмотрены иные условия. Однако, если ООО не будет в состоянии выполнить обязательства по кредиту, кредитор может обратиться в суд с требованием возмещения ущерба. В таком случае, учредители, в том числе и тот, который продал свою долю, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случаях, предусмотренных законодательством.

Статьи, которые могут быть применимыми для решения данного вопроса:

1. Статья 388 Гражданского кодекса РФ "Договор о создании общества с ограниченной ответственностью"
2. Статья 391 Гражданского кодекса РФ "Участие в обществе"
3. Статья 391.2 Гражданского кодекса РФ "Отчуждение доли участника общества"
4. Статья 805 Гражданского кодекса РФ "Передача долга"
5. Статья 820 Гражданского кодекса РФ "Обеспечение обязательств перед кредиторами общества"
6. Статья 901 Гражданского кодекса РФ "Лица, несущие субсидиарную ответственность по договору о создании общества с ограниченной ответственностью"