Уменьшение уставного капитала ООО: порядок процедуры и погашения долей

Добрый день. Процедура уменьшения уставного капитала в ООО регулируется статьями 84 - 92 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с этим законодательством ООО может уменьшить свой уставный капитал при наличии долговой нагрузки, а также по другим основаниям, установленным законодательством. Если участник ООО вышел из доли в срок более года назад, ФНС может отказать в регистрации перехода доли этого участника согласно статье 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом возможны различные варианты решения вопроса о распределении доли вышедшего участника, включая ее приобретение другим участником или уменьшение уставного капитала. Для уменьшения уставного капитала органы управления ООО должны принять решение об уменьшении уставного капитала и определить размер уменьшения. Затем должно быть проведено собрание участников ООО с учетом требований законодательства по уведомлению о нем, на котором будет рассмотрено предложение об уменьшении уставного капитала и принято решение о нем. После этого необходимо подготовить изменения устава и уведомить о них соответствующие органы государственной регистрации.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:

1. Решение общего собрания участников ООО о принятии решения об уменьшении уставного капитала.

2. Протокол общего собрания участников ООО, подписанный всеми участниками, в котором должно быть указано решение общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала, размер уменьшения, порядок выплаты долей оставшимся участникам.

3. Заявление об уменьшении уставного капитала ООО, подписанное уполномоченным лицом ООО.

4. Бухгалтерский баланс без отражения стоимости доли вышедшего участника.

5. Справка из налоговой инспекции об отсутствии задолженности по налогам и сборам.

6. Заключение аудиторской организации о стоимости чистых активов ООО и их достаточности для покрытия обязательств ООО перед кредиторами.

7. Решение общего собрания участников ООО о погашении доли, принадлежащей ООО.

8. Заявление ООО о погашении доли, подписанное уполномоченным лицом ООО.

9. Свидетельство о государственной регистрации изменений, связанных с изменением размера уставного капитала.

10. В случае если доля вышедшего участника не распределена оставшимся участникам, следует представить копию решения суда о возмещении ущерба, причиненного вышедшему участнику.

При подготовке документов рекомендуется проконсультироваться со специалистом в области корпоративного права.

Статьи, применимые для решения вопроса уменьшения уставного капитала ООО в данном случае:

1. Статья 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (№14-ФЗ от 08.02.1998 г.) - уставный капитал и его уменьшение.

2. Статья 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая, № 51-ФЗ от 30.11.1994 г.) - уменьшение уставного капитала.

3. Постановление Правительства Российской Федерации от 6 февраля 2006 года № 66 "Об утверждении Положения о порядке уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью" - порядок уменьшения уставного капитала ООО.

4. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 февраля 2017 года № 7 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" - применение статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае уменьшения уставного капитала в ООО.