Смена учредителя в ООО: все, что нужно знать

Для смены единственного учредителя в ООО необязательно увеличивать уставный капитал. В соответствии с законодательством Российской Федерации, это можно сделать путем аннулирования доли единственного учредителя и принятием нового учредителя на место старого. Однако для этого необходимо исполнение ряда условий, предусмотренных законодательством, которые могут быть установлены в уставе общества. Также следует учитывать, что процедура смены учредителя может потребовать затрат времени и средств на изменение устава и обращение в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений.

Для решения вопроса о смене единственного учредителя в ООО, необходимо провести ряд юридических процедур.

1. Внесение изменений в учредительные документы ООО (устав). Для этого необходимо подготовить новый устав, в котором будет указано имя нового учредителя, а также срок и порядок выхода старого учредителя из состава участников ООО.

2. Зарегистрировать изменения в учредительных документах в налоговой и регистрирующих органах. При этом необходимо представить следующие документы:

• Заявление на государственную регистрацию нового устава;
• Нотариально заверенный протокол общего собрания участников ООО, на котором было принято решение о смене учредителя и внесении изменений в устав.

Обязательное увеличение уставного капитала при смене единственного учредителя не предусмотрено законодательством. Однако, если при смене учредителя будет увеличение уставного капитала, то необходимо выполнить дополнительную процедуру - внесение уставного капитала новым учредителем.

Принять нового учредителя и вывести (единственного) старого учредителя можно одновременно. Для этого необходимо внести соответствующие изменения в устав и зарегистрировать их в регистрирующем и налоговом органах.

Статьи, которые имеют отношение к вопросу о смене единственного учредителя в ООО:

• Гражданский кодекс РФ (статьи 53.1, 66.2, 71, 72);
• Федеральный закон "Об ООО" (статьи 8, 12, 16, 21, 23, 25, 30, 33, 34);
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.07.2017 № 27 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел органами судебной власти".

Обязательного увеличения уставного капитала для смены учредителя не предусмотрено.

Право на одновременное введение нового учредителя и вывод старого учредителя из ООО предусмотрено законодательством. Однако, в соответствии с требованиями Федерального закона "Об ООО", выход учредителя из общества должен происходить только в том случае, если он выплатил все свои доли в уставном капитале либо передал их другому лицу.