Нотариальное заверение протокола общего собрания ООО и решение о переходе доли в уставном капитале

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 4 статьи 7 Федерального закона "О коммерческих организациях" решения общих собраний участников обществ должны оформляться протоколом. При этом нотариальное заверение протокола не требуется ни одним из указанных законов. Вместе с тем, если учредительные документы общества или законодательство Федерации установили обязательность нотариального заверения протокола, например, для подтверждения факта участия в голосовании, то нотариальное заверение необходимо. Таким образом, ответ на вопрос о необходимости нотариального заверения протокола общего собрания ООО должен быть дан с учетом действующего устава общества и законодательства Российской Федерации. Если уставом общества установлено требование о нотариальном заверении протокола, и законодательство Российской Федерации не предусматривает исключения из этого правила, то протокол нужно нотариально заверить.

Для решения данного вопроса необходимо иметь следующие документы:

1. Устав общества с описанием процедуры перехода доли в уставном капитале наследнику и обязательного согласия остальных участников общества.

2. Протокол общего собрания участников общества, на котором было решено о переходе доли в уставном капитале наследнику и дано согласие остальных участников общества.

3. Документы, подтверждающие правопреемство наследника и его право на получение этой доли (нотариально заверенный завещательный документ, выписка из наследственного дела, и т.п.).

Ответ на вопрос о необходимости нотариального заверения протокола общего собрания участников общества зависит от того, какие действия планирует совершить наследник. Если наследник собирается зарегистрировать себя в качестве нового участника общества, ему потребуется нотариально заверенный протокол общего собрания, чтобы зарегистрировать переход доли в уставном капитале. Если же наследник планирует продать свою долю, нотариальное заверение протокола общего собрания не требуется.

Для решения вопроса о необходимости нотариального заверения протокола общего собрания ООО и о требовании согласия остальных участников общества для перехода доли в уставном капитале наследнику применяются следующие статьи закона:

Статья 45 Гражданского кодекса РФ - "Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью";

Статья 66 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - "Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью";

Статья 160 Гражданского кодекса РФ - "Заверение договора и других документов (носителей информации)";

Статья 162 Гражданского кодекса РФ - "Нотариальное заверение договоров и других документов (носителей информации)".