Налоговые риски при работе с перевозчиками/экспедиторами, не перешедшими на ЭПД в установленные сроки (ФЗ №140 от 07.06.2025)
- Главная /
- Задать вопрос /
- # 6041735
Наша организация ежемесячно несёт расходы на транспортно-экспедиционные услуги. В связи с принятием ФЗ №140 от 07.06.2025 о переходе на электронные перевозочные документы просим разъяснить следующее:
Фактическая ситуация: - Отсрочка применения штрафных санкций составляет всего 6 месяцев; - Многие перевозчики не успели настроить системы ЭДО за год и, вероятно, не успеют за оставшийся срок; - Существует риск, что наши контрагенты не будут включены в соответствующий реестр.
Наши опасения: - ФНС вправе проверить период глубиной 3 года; - При признании расходов необоснованными возможны доначисления и штрафы до 35% от суммы затрат - Потенциальные финансовые потери: свыше 12 млн рублей за 3 года
Просим разъяснить: - Какова судебная практика по признанию расходов на услуги перевозчиков, не соответствующих новым требованиям ЭПД? - Какие превентивные меры может предпринять заказчик для защиты своих интересов? - Целесообразно ли включать в договоры с перевозчиками условия о компенсации налоговых доначислений в случае их неготовности к ЭДО? - Какие документы следует собирать уже сейчас для подтверждения должной осмотрительности?
Благодарим за консультацию!
Ответы юристов (2)
Здравствуйте! Понимаю ваши опасения относительно перехода на электронные перевозочные документы (ЭПД) и их влияния на учет расходов. Давайте разберем ваши вопросы.
1. Судебная практика по признанию расходов на услуги перевозчиков, не соответствующих новым требованиям ЭПД
На данный момент, учитывая, что переход на обязательное оформление электронных перевозочных документов запланирован на 1 сентября 2026 года, судебная практика, непосредственно касающаяся штрафных санкций за несоответствие новым требованиям ЭПД, еще не сформирована. Однако, общие принципы признания расходов налоговыми органами и судами основаны на подтверждении реальности хозяйственной операции и надлежащем оформлении первичных документов.
Если перевозчик не будет использовать ЭПД там, где это станет обязательным, налоговые органы могут поставить под сомнение реальность хозяйственных операций. Это может привести к отказу в признании расходов по налогу на прибыль и отказу в вычетах по НДС, поскольку транспортная накладная является первичным документом, подтверждающим факт оказания транспортных услуг. В случае возникновения споров с контрагентами, отсутствие электронного документа, направленного в государственную информационную систему электронных перевозочных документов (ГИС ЭПД), может затруднить доказывание вашей позиции.
2. Превентивные меры для защиты интересов заказчика
Для защиты ваших интересов в связи с переходом на ЭПД рекомендуется предпринять следующие шаги:
- Проактивное взаимодействие с перевозчиками: Заранее обсудите с вашими текущими и потенциальными перевозчиками их готовность к переходу на ЭПД. Уточните, какие системы они используют или планируют использовать, и сроки их внедрения.
- Проверка контрагентов: Убедитесь, что ваши перевозчики являются участниками системы электронного документооборота и имеют необходимые сертификаты электронной подписи.
- Договорные условия: Включите в договоры с перевозчиками положения, обязывающие их использовать ЭПД в соответствии с законодательством и своевременно предоставлять вам электронные перевозочные документы.
- Обучение и информирование: Проведите обучение своих сотрудников, ответственных за прием и обработку перевозочных документов, по работе с ЭПД.
3. Целесообразность включения в договоры условий о компенсации налоговых доначислений
Включение в договоры с перевозчиками условий о компенсации налоговых доначислений в случае их неготовности к ЭПД является целесообразным. Это может служить дополнительным стимулом для перевозчиков своевременно перейти на электронный документооборот и снизить ваши риски.
Такое условие может быть сформулировано следующим образом: "В случае возникновения у Заказчика налоговых доначислений, пеней и штрафов, связанных с непризнанием налоговыми органами расходов на транспортно-экспедиционные услуги по причине несоблюдения Исполнителем требований законодательства Российской Федерации об оформлении электронных перевозочных документов (ЭПД) в установленные сроки, Исполнитель обязуется возместить Заказчику сумму таких доначислений, пеней и штрафов в полном объеме в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения соответствующего требования от Заказчика, подкрепленного документами, подтверждающими факт доначислений".
4. Документы для подтверждения должной осмотрительности
Для подтверждения должной осмотрительности при выборе контрагентов и минимизации налоговых рисков рекомендуется собирать и хранить следующие документы:
- Учредительные документы контрагента: Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.
- Документы, подтверждающие полномочия руководителя: Решение о назначении руководителя, приказ о вступлении в должность.
- Документы, подтверждающие фактическое местонахождение контрагента: Договор аренды офиса, свидетельство о праве собственности на помещение.
- Информация о деловой репутации: Отзывы от других контрагентов (при наличии), информация из открытых источников.
- Документы, подтверждающие наличие ресурсов для выполнения обязательств: В контексте транспортно-экспедиционных услуг – информация о наличии у перевозчика транспортных средств, водителей, лицензий (если применимо).
- Договоры и первичные документы: Договоры с перевозчиками, транспортные накладные (в электронном или бумажном виде), акты оказанных услуг, счета-фактуры (или УПД).
- Переписка с контрагентом: Электронная переписка, подтверждающая факт заключения сделки, согласование условий, решение спорных вопросов.
Важно не просто собрать документы, но и провести их анализ, чтобы убедиться в добросовестности контрагента и его способности выполнить взятые на себя обязательства.
Здравствуйте! Понимаю ваши опасения относительно перехода на электронные перевозочные документы (ЭПД) и их влияния на учет расходов. Давайте разберем ваши вопросы.
1. Судебная практика по признанию расходов на услуги перевозчиков, не соответствующих новым требованиям ЭПД
На данный момент, учитывая, что переход на обязательное оформление электронных перевозочных документов запланирован на 1 сентября 2026 года, судебная практика, непосредственно касающаяся штрафных санкций за несоответствие новым требованиям ЭПД, еще не сформирована. Однако, общие принципы признания расходов налоговыми органами и судами основаны на подтверждении реальности хозяйственной операции и надлежащем оформлении первичных документов.
Если перевозчик не будет использовать ЭПД там, где это станет обязательным, налоговые органы могут поставить под сомнение реальность хозяйственных операций. Это может привести к отказу в признании расходов по налогу на прибыль и отказу в вычетах по НДС, поскольку транспортная накладная является первичным документом, подтверждающим факт оказания транспортных услуг. В случае возникновения споров с контрагентами, отсутствие электронного документа, направленного в государственную информационную систему электронных перевозочных документов (ГИС ЭПД), может затруднить доказывание вашей позиции.
2. Превентивные меры для защиты интересов заказчика
Для защиты ваших интересов в связи с переходом на ЭПД рекомендуется предпринять следующие шаги:
- Проактивное взаимодействие с перевозчиками: Заранее обсудите с вашими текущими и потенциальными перевозчиками их готовность к переходу на ЭПД. Уточните, какие системы они используют или планируют использовать, и сроки их внедрения.
- Проверка контрагентов: Убедитесь, что ваши перевозчики являются участниками системы электронного документооборота и имеют необходимые сертификаты электронной подписи.
- Договорные условия: Включите в договоры с перевозчиками положения, обязывающие их использовать ЭПД в соответствии с законодательством и своевременно предоставлять вам электронные перевозочные документы.
- Обучение и информирование: Проведите обучение своих сотрудников, ответственных за прием и обработку перевозочных документов, по работе с ЭПД.
3. Целесообразность включения в договоры условий о компенсации налоговых доначислений
Включение в договоры с перевозчиками условий о компенсации налоговых доначислений в случае их неготовности к ЭПД является целесообразным. Это может служить дополнительным стимулом для перевозчиков своевременно перейти на электронный документооборот и снизить ваши риски.
Такое условие может быть сформулировано следующим образом: "В случае возникновения у Заказчика налоговых доначислений, пеней и штрафов, связанных с непризнанием налоговыми органами расходов на транспортно-экспедиционные услуги по причине несоблюдения Исполнителем требований законодательства Российской Федерации об оформлении электронных перевозочных документов (ЭПД) в установленные сроки, Исполнитель обязуется возместить Заказчику сумму таких доначислений, пеней и штрафов в полном объеме в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения соответствующего требования от Заказчика, подкрепленного документами, подтверждающими факт доначислений".
4. Документы для подтверждения должной осмотрительности
Для подтверждения должной осмотрительности при выборе контрагентов и минимизации налоговых рисков рекомендуется собирать и хранить следующие документы:
- Учредительные документы контрагента: Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.
- Документы, подтверждающие полномочия руководителя: Решение о назначении руководителя, приказ о вступлении в должность.
- Документы, подтверждающие фактическое местонахождение контрагента: Договор аренды офиса, свидетельство о праве собственности на помещение.
- Информация о деловой репутации: Отзывы от других контрагентов (при наличии), информация из открытых источников.
- Документы, подтверждающие наличие ресурсов для выполнения обязательств: В контексте транспортно-экспедиционных услуг – информация о наличии у перевозчика транспортных средств, водителей, лицензий (если применимо).
- Договоры и первичные документы: Договоры с перевозчиками, транспортные накладные (в электронном или бумажном виде), акты оказанных услуг, счета-фактуры (или УПД).
- Переписка с контрагентом: Электронная переписка, подтверждающая факт заключения сделки, согласование условий, решение спорных вопросов.
Важно не просто собрать документы, но и провести их анализ, чтобы убедиться в добросовестности контрагента и его способности выполнить взятые на себя обязательства.
Здравствуйте, Ольга! На данный момент судебная практика по заданному вопросу ещё не сформирована.
Однако, следует отметить, что обязательные ЭПД с 1 сентября 2026 года — не «ещё одна цифровизация», а смена базового инструмента, которым бизнес подтверждает перевозку перед контрагентом и перед налоговой. Утром 1 сентября у вас должен быть работающий оператор, подписанные КЭП и МЧД, протестированный обмен с партнёрами и чёткая инструкция для каждого участника процесса — от логиста до водителя.
Что рекомендуется сделать:
Ревизия договоров. Проверьте соглашения с перевозчиками и экспедиторами. Убедитесь, что в них прописан порядок работы с электронными документами и заявками. Если у вас «регулярка» на бумажных заявках — после 1 сентября это нарушение.
Не смешивайте документы. Экспедиторская расписка и ЭТрН — разные документы с разной функцией. Но вопрос «нужны ли оба» решается не формально, а по содержанию конкретной договорной цепочки.
Ошибка в ЭТрН — риск, но не приговор. Отсутствие или неточность в электронной накладной создаёт вопросы при проверке. Однако ФНС оценивает реальность перевозки и весь комплект первичных документов по конкретным обстоятельствам. Это подтверждено по итогам встречи Минтранса с налоговой службой. Тем не менее доводить до спора с инспекцией не стоит — дешевле оформить документ правильно с первого раза.
Фиксируйте нестандартные ситуации. Сбой связи, поломка, частичная выгрузка, расхождения при приёмке — всё это требует документального следа: акта, записи в титуле, титула Т8. Без фиксации ваша позиция в потенциальном споре слабеет.
Рекомендуется также включать в договоры с перевозчиками условия о компенсации налоговых доначислений в случае их неготовности к ЭПД.
Услуги юристов
Помощь потребуется, чтобы:
- убедиться в отсутствии судовых претензий на предмет сделки;
- уточнить, нет ли исполнительного производства против другого участника сделки.
Воспользовавшись услугой, вы получите:
- восстановление своих прав;
- качественную и грамотную юридическую поддержку в ходе обжалования;
- консультацию специалиста, которая будет доступна в любое время.
Услуга поможет решить следующие проблемы:
- получить адекватную, а не заниженную сумму;
- получить компенсацию даже в не страховых случаях;
- восстановить выплаты в случае нарушения сроков.
Категории права
Вы в двух кликах от решения вашей проблемы
Михаил