Как провести выкуп акций и погасить задолженность АО перед акционером?

Для решения данной ситуации необходимо провести ряд правовых действий.

Во-первых, согласно статье 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер имеет право на выход из общества путем продажи своих акций другим акционерам или обществу. Соответственно, выходящий акционер может предложить свои акции второму акционеру на продажу.

Во-вторых, часть задолженности АО перед акционером может быть погашена путем предоставления недвижимости в качестве отступного. Данный вид расчетов регулируется гражданским законодательством РФ и предусмотрен в статье 404 Гражданского кодекса РФ.

В-третьих, оставшаяся часть задолженности может быть погашена выкупом акций у выходящего акционера. В соответствии со статьей 33 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества имеет право на выкуп его акций обществом.

Таким образом, для решения данной ситуации следует провести сделку по продаже акций выходящего акционера второму акционеру, а часть задолженности АО перед выходящим акционером погасить предоставлением недвижимости в качестве отступного, а оставшуюся погасить выкупом акций у выходящего акционера. По соглашению между сторонами можно определить порядок расчетов и сроки исполнения обязательств.

Для решения данного вопроса понадобятся следующие документы:

1. Устав акционерного общества
2. Договор купли-продажи акций между выходящим и оставшимся акционерами
3. Оценочный отчет недвижимости, которая будет предоставлена в качестве отступного
4. Документы, подтверждающие задолженность АО перед акционерами (договоры займа и др.)
5. Документы, связанные с предоставлением отступного (договор купли-продажи недвижимости, акт о приеме-передаче и др.)

Для того чтобы задолженность АО перед выходящим акционером была погашена и в то же время второй акционер приобрел акции выходящего, необходимо провести материально-правовую оценку недвижимости, которая будет предоставлена в качестве отступного, и определить ее рыночную стоимость. Далее, выходящий акционер должен передать свои акции оставшемуся акционеру в соответствии с условиями договора купли-продажи акций. Часть платежа за приобретение акций может быть произведена путем предоставления недвижимости в качестве отступного, а часть - денежными средствами. Задолженность АО перед выходящим акционером может быть погашена, например, путем перерасчета задолженности по договорам займа на стоимость предоставленной недвижимости или иным способом, установленным законодательством РФ и договором займа.

С учетом предоставленных фактов, следующие статьи закона могут быть применимы:

1) Гражданский кодекс РФ, в частности, гл. 54 "Акционерное общество" и гл. 16 "Купли-продажи".

2) Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ, в частности, ст. 79 "Выкуп акций", ст. 80 "Отчуждение акций", ст. 83 "Ответственность акционеров за нарушение законодательства о ценных бумагах".

3) Гражданский процессуальный кодекс РФ, в частности, гл. 22 "Арбитражный процесс" для разрешения возможных споров в процессе выкупа акций.

4) Закон РФ "О защите прав потребителей" может быть применим в случае, если недвижимость, предоставленная в качестве отступного, является предметом расчета между АО и акционером.

5) Налоговый кодекс РФ, в частности, разделы, касающиеся налогов на прибыль и налогов на доходы физических лиц, могут быть применимы к данной ситуации в зависимости от обстоятельств операции.