Как происходит реорганизация ООО?

Добрый день! В Вашей ситуации явно усматривается реорганизация ООО в форме присоединения. Процедура, в целом, не сама сложная, но требующая внимательности соблюдения определенных процедур.

В дальнейшем я кратко опишу все основные этапы, которые должны быть выполнены при реорганизации ООО.

1. Уведомление работников компании, которая присоединяется к другому ООО о предстоящем присоединении. Это прописано в ст. 75 ТК РФ. За работниками присоединяемой фирмы сохраняется преимущественное право на продолжение работы.
   
2. Инвентаризация имущества в соответствии с положениями по бухучету (п. 27), определение его количества и соответствия данным бухгалтерского учета.
   
3. Подготовка акта приема-передачи, в котором отражаются все активы и долги компании.
   
4. Составление договора о присоединении с отражением всех существенных условий реорганизации ООО путем присоединения. Закон (а именно ст. 53 ФО «Об ООО») не содержит требований к нему, поэтому его можно составить произвольно, но лучше учесть все нюансы. Распределение долей, полномочия общества, судьба работников, назначение руководства и т.д.
   
5. Принятие решения о реорганизации ООО. Принимается или учредителем единолично (если он один), или же общим собранием. В Вашем случае это будет единоличное решение.
   
6. Принятие решения об утверждении договора присоединения и передаточного акта. Можно все это (включая пункт 5) отразить в одном документе, но тогда акт и договор нужно подписать одним числом.
   

Это основные действия, необходимые на стадии подготовки реорганизации ООО. В зависимости от объема обязательств компании, имущества и вопросов между учредителями, может потребоваться квалифицированная помощь опытного юриста.

Документы для реорганизации ООО

В дальнейшем нужно направить в ФНС пакет документов для регистрации присоединения ООО. Помните, что срок уведомления ФНС с момента принятия решения о реорганизации – 3 рабочих дня.

Это будут:

• Заявление формы Р12003, подписанное руководителем с помощью ЭЦП или же нотариально удостоверенное.
  
• Решение учредителя присоединяемого общества о реорганизации
  
• Решение основного общества о принятии присоединяемого общества.
  
• Договор о присоединении.
  

Срок рассмотрения пакета составляет 5 рабочих дней, после чего вам выдадут документы о начале процессе реорганизации.

Затем нужно опубликовать объявление в «Вестнике государственной регистрации», сроком на месяц и через месяц повторить данную публикацию вновь (ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП»).

Если претензий от кредиторов не поступит – до истечения 90-дневного срока с момента отметки в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации ООО можно приступать к заключительному этапу.

Так же необходимо в основном обществе утвердить новый Устав с учетом изменившихся обстоятельств и определиться с генеральным директором. Подтвердить его полномочия или же назначить нового.

Завершение ликвидации ООО

После того, как все процедуры завершены, в ФНС сдается присоединяемым обществом следующий пакет:

• Заявление формы Р16003;
  
• Решение учредителя о процедуре реорганизации ООО;
  
• ФНС может затребовать справку из ПФР об отсутствии задолженности, но в законе этого требования нет.
  

Основным обществом подается:

• Заявление Р13001;
  
• Протокол совместного собрания участников;
  
• Устав в новой редакции.
  

Оба общества подают вместе с перечисленными документами:

• Договор о присоединении ООО;
  
• Передаточный акт.
  

В течение 5 дней ФНС регистрирует изменения. Исключает присоединяемое общество и вносит изменения в основное общество в ЕГРЮЛ.

Увы, данная процедура достаточно сложна для самостоятельной ее реализации. Лучше доверить проведение реорганизации ООО специалисту, дабы избежать возможных ошибок и последующих штрафов.