Как происходит реорганизация ООО?

Добрый день! Расскажите вкратце и поэтапно – как будет происходит реорганизация ООО в следующем случае.

У нас с приятелем есть по ООО, регистрировали их давно, обе фирмы рабочие, с имуществом и оборудованием. Хотим все объединить в одну, оставить название моей фирмы. Долгов серьезных нет, только мелкие текущие обязательства. Учредителями хотим быть в равных долях. Директором буду я. Как это сделать все правильно?


| Василий, Москва
 

Ответы юристов (1)

Лихачёв Василий
Лихачёв Василий Юрист,
Москва На сайте: 1295 дня
Ответов: 69 Рейтинг: 4.59

Добрый день! В Вашей ситуации явно усматривается реорганизация ООО в форме присоединения. Процедура, в целом, не сама сложная, но требующая внимательности соблюдения определенных процедур.

В дальнейшем я кратко опишу все основные этапы, которые должны быть выполнены при реорганизации ООО.

  1. Уведомление работников компании, которая присоединяется к другому ООО о предстоящем присоединении. Это прописано в ст. 75 ТК РФ. За работниками присоединяемой фирмы сохраняется преимущественное право на продолжение работы.
  2. Инвентаризация имущества в соответствии с положениями по бухучету (п. 27), определение его количества и соответствия данным бухгалтерского учета.
  3. Подготовка акта приема-передачи, в котором отражаются все активы и долги компании.
  4. Составление договора о присоединении с отражением всех существенных условий реорганизации ООО путем присоединения. Закон (а именно ст. 53 ФО «Об ООО») не содержит требований к нему, поэтому его можно составить произвольно, но лучше учесть все нюансы. Распределение долей, полномочия общества, судьба работников, назначение руководства и т.д.
  5. Принятие решения о реорганизации ООО. Принимается или учредителем единолично (если он один), или же общим собранием. В Вашем случае это будет единоличное решение.
  6. Принятие решения об утверждении договора присоединения и передаточного акта. Можно все это (включая пункт 5) отразить в одном документе, но тогда акт и договор нужно подписать одним числом.

Это основные действия, необходимые на стадии подготовки реорганизации ООО. В зависимости от объема обязательств компании, имущества и вопросов между учредителями, может потребоваться квалифицированная помощь опытного юриста.

Документы для реорганизации ООО

В дальнейшем нужно направить в ФНС пакет документов для регистрации присоединения ООО. Помните, что срок уведомления ФНС с момента принятия решения о реорганизации – 3 рабочих дня.

Это будут:

  • Заявление формы Р12003, подписанное руководителем с помощью ЭЦП или же нотариально удостоверенное.
  • Решение учредителя присоединяемого общества о реорганизации
  • Решение основного общества о принятии присоединяемого общества.
  • Договор о присоединении.

Срок рассмотрения пакета составляет 5 рабочих дней, после чего вам выдадут документы о начале процессе реорганизации.

Затем нужно опубликовать объявление в «Вестнике государственной регистрации», сроком на месяц и через месяц повторить данную публикацию вновь (ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1 ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и ИП»).

Если претензий от кредиторов не поступит – до истечения 90-дневного срока с момента отметки в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации ООО можно приступать к заключительному этапу.

Так же необходимо в основном обществе утвердить новый Устав с учетом изменившихся обстоятельств и определиться с генеральным директором. Подтвердить его полномочия или же назначить нового.

Завершение ликвидации ООО

После того, как все процедуры завершены, в ФНС сдается присоединяемым обществом следующий пакет:

  • Заявление формы Р16003;
  • Решение учредителя о процедуре реорганизации ООО;
  • ФНС может затребовать справку из ПФР об отсутствии задолженности, но в законе этого требования нет.

Основным обществом подается:

  • Заявление Р13001;
  • Протокол совместного собрания участников;
  • Устав в новой редакции.

Оба общества подают вместе с перечисленными документами:

  • Договор о присоединении ООО;
  • Передаточный акт.

В течение 5 дней ФНС регистрирует изменения. Исключает присоединяемое общество и вносит изменения в основное общество в ЕГРЮЛ.

Увы, данная процедура достаточно сложна для самостоятельной ее реализации. Лучше доверить проведение реорганизации ООО специалисту, дабы избежать возможных ошибок и последующих штрафов.

Решен Платный 100 руб.
Горячая линия
БЕСПЛАТНАЯ консультация! Звоните!

8 (800) 301-63-12

Москва, МО, Россия

Консультируйтесь с юристом онлайн

Задайте вопрос прямо сейчас, и его увидят сотни профессионалов со всей России. Первый ответ вы получите уже через 15 минут! Юридическая помощь предоставляется на бесплатной и платной основе.

Услуги юристов

Что вы получите:

  • правильный расчет гарантированных выплат и возмещение компенсации;
  • защиту интересов клиента на всех этапах процедуры;
  • изменение оснований увольнения.

Консультация пригодиться в следующих случаях:

  • регистрация не происходит из-за судебного спора, предметом которого является земля;
  • земля используется не по целевому назначению;
  • есть трудности в сборе документов на имущество.

Услуга поможет:

  • правильно составить коллективный иск;
  • выбрать инстанцию, куда его направлять;
  • собрать базу доказательств, чтобы иск удовлетворили. 

Похожие вопросы


Леся, Город: Москва

Екатерина, Город: Санкт-Петербург

Андрей, Город: Москва

установка счетчика, Город: Астрахань

Александра, Город: Морозовск

Категории права

Вы в двух кликах от решения вашей проблемы