Продажа ООО

Владельцы компаний имеют возможность забросить бизнес в любой момент, в том числе его допускается переоформлять на других либо инициировать ликвидацию. В 2024 году процесс продажи важно проводить в соответствии с рядом правил, все они есть в ГК РФ. Доли, которые относятся к учредителям, уходят покупателям, изменения по ООО обязательно добавляются в ЕГРЮЛ. Разберемся в тонкостях процесса и рисках для сторон подобных сделок.

Как происходит продажа ООО?

Приять решение по поводу продажи можно по любому поводу, но стоит учитывать влияние на процесс формирования документации.

В большей части случаев права переходят по следующим причинам:

достижение решения по поводу нежелания работы ООО, за счет продажи удается обойти долгий процесс по закрытию, вместо этого заменяют собственников;
потребность сбыта активов, которые не относятся к профилю, получение цены за доли для выделения прибыли и оптимизации бизнес-процессов;
расчет с кредиторами, избавление от долговых обязательств;
реализация фирмы для обхода процесса регистрации, новые владельцы могут сразу торговать или заниматься производственными процессами.

Форматов смены прав путем реализации и выкупа в формате готового бизнеса несколько. В том числе доступно переоформление организаций с сетью представительств, филиалов, приобретение ООО при наличии хорошей истории кредитов, по причине наличия счета в определенном банковском заведении и так далее. Принимает решение собственник, если он один или полный состав учредителей.

Обязательно пригласить всех для собрания, решение принимается единогласно. В ситуации, когда учредитель один, он имеет право отвечать за решение лично.

Случается, что часть учредителей оказываются против проведения продажи, смены владельца. Допускается выполнить реализацию доли. Стоит учитывать, что собственники получают преимущество (они первыми претендуют на внесение суммы выкупа). Также доля может стать собственностью сообщества, после чего проходит распределение.

Подобные документы можно оформить через ФНС, это позволит официально зарегистрировать смену владельцев долевых прав. Исключительно по итогам внесения данных в ЕГРЮЛ можно считать процесс изменения владельцев ООО завешенным.

Порядок оформления

Когда претенденты на покупку уже есть, можно инициировать оформление документации.

Последовательные шаги участников соответствуют следующей последовательности:

выбор даты и времени для официального сбора участников;
решение о согласии от всех собравшихся, корректировка документов учредительной категории, обсуждение и достижение согласия по условиям процесса продажи;
формирование протокола по данным проведенного сбора;
оформление заявления для ИФНС, посещение нотариуса с целью его удостоверения;
внесение суммы пошлины в пользу государства за проведение регистрации;
доставка документов в ИФНС;
посещение инстанции через 5 дней, это время нужно для формирования выписки с информацией по новым учредителям (из ЕГРЮЛ).

Важно! В случае, когда кто-то из состава учредителей в ходе сбора выражает несогласие, сделка по продаже проведена не будет.

Документы

Каждый шаг реализации ООО важен, в том числе составляются крайне важные документы:

протокол по данным проведенного сбора владельцев либо решение, принятое собственником;
договор по купле-продажи долевого владения;
документ по коррекции нововведений в документы, созданные при учреждении ООО;
заявление по поводу изменений в указанной выше документации, строго по Р13001;
внесение новых владельцев в устав;
заполнение и оплата государственной пошлины, стоимость составляет 800 р;
проведение акта приема-передачи документации в ходе реализации фирмы.

Когда новые владельцы уже получили свои права, допускается создание документов о замене персонала руководящей категории. Все эти данные обязательно передаются на адрес инспекции ФНС. Итоговым шагом является выдача экземпляра учредительных документов, отражающего все нововведения, новой выписки, полученной из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Реализация доли или компании по уставу ООО предусматривает получение прибыли для старого владельца. Требуется рассчитать налог:

при продаже через частное лицо сумма подлежит взиманию в размере 13% налога НДФЛ;
при учредительстве компанией, сумму также нужно платить, расчет учитывает нюансы сделки и организационно-правовую форму;
если на время реализации ООО есть неоплаченные долговые обязательства по сборам, налогам, в обязанности продавца их погашение не включается. Такая обязанность существует исключительно в случае банкротства.

Налоговые выплаты по итогам реализации ООО также считаются по стандартным правилам. К примеру, физические лица обязуются формировать классический бланк формата 3-НДФЛ по итогам года, а также посчитать сумму налоговой выплаты, перевести ее в пользу бюджета.

Риски

Сделки представленной категории относятся к гражданским, по этой причине сторонам стоит учитывать вероятные риски и нежелательные последствия. С этой целью есть смысл убедиться в юридической чистоте сделки.

Покупателя

В ходе выполнения сделки покупатель вкладывает деньги, планируя получить действующую организацию.

Чтобы избавиться от рисков, желательно уточнить наличие:

кредитов, есть риск претензий от фискальных органов или банкротства;
обременений, наложенных на недвижимые объекты и прочих ограничений, относящихся к компании;
проведенных сделок, вызывающих сомнения, если они выполнены без одобрения залогодержателя (сделку купли-продажи можно будет оспорить).

Есть вероятность, что части, принадлежащие отдельным участникам, также заложены. В такой ситуации нужно согласие держателя залога. Если его не получено, сделку можно оспорить.

Важно! Вероятных рисков немало, чтобы их устранить, проверка должна быть комплексной: по налогам, финансам, имуществу, бухгалтерским параметрам. Только получив совет приступать к оформлению от юриста, стоит начинать работать над документами по смене владельцев.

Продавца

Эта сторона сделки получает выплату за собственную долю в соответствии с уставным капиталом и надеется получить ее вовремя. Для исключения проблем с оплатой, нужна проверка благонадежности. Контрагентов полагается проверять по реестрам, базам, в которые вносятся данные судебных дел, через ФССП.

Вариантов риска также немало, продавцы могут столкнуться со следующим:

в случае старта процедуры банкротства после реализации ООО, прошлых владельцев могут задействовать. Ответственность полагается, если присутствуют долги по их вине;
в ходе фиксации корректировок в учредительной документации, работники налоговой имею право на выполнение выездных или камеральных проверок, в том числе при их реализации продавца могут привлекать к ответственности.

Расписанные риски можно устранить, но важно сделать это еще в ходе подготовки к сделке. Привлекается юрист для проверки всего списка документов по покупателю. Специалист обеспечивает приведение в норму всех документов финансовой и договорной категории.