Договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг

ДОГОВОР №
НА ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ИМЕННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

г. _________________                                                                            «___»____________    201__г.

Открытое (закрытое) акционерное общество «____________________________», в лице генерального директора (директора) __________________________________________________ , действующего  на  основании Устава, именуемое  в  дальнейшем  Эмитент, с  одной  стороны,  и  ______________________________________________________  (Лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра от «___»____________    201__г. № ______________)  в  лице   _____________________________________________,  действующего  на  основании Устава,  именуемое  в  дальнейшем  Регистратор,  с другой  стороны,  заключили  настоящий  договор  о  нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Эмитент  поручает,  а  Регистратор  принимает  на  себя обязательства по  ведению и хранению  Реестра владельцев именных ценных  бумаг, выпущенных Эмитентом (далее – Реестр), а именно:

• ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц;
• ведение учета ценных бумаг на эмиссионном  и лицевом счете Эмитента;
• ведение регистрационного журнала по всем ценным бумагам Эмитента;
• хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр, в течение пяти лет с момента их поступления;
• хранение анкет зарегистрированных лиц не менее пяти лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг;
• учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц и Эмитента, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;
• учет начисленных доходов по ценным бумагам;
• осуществление сверки количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете Эмитента, лицевом счете Эмитента – ежедневно, а также при получении зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг и при составлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и получение доходов по ценным бумагам;
• осуществление иных действий, предусмотренных законодательством и нормативными актами. 

2. РЕГИСТРАТОР ОБЯЗУЕТСЯ:

2.1. Осуществлять деятельность по ведению реестра в соответствии с требованиями законодательства, с выполнением всех типов операций в установленные сроки.

2.2. Приступить к ведению Реестра, в том числе начать прием документов, связанных с реестром в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра от Эмитента к Регистратору

2.3. Не разглашать информацию из реестра третьим лицам, не уполномоченным на получение такой информации.

2.4. Предоставлять Эмитенту, по его запросам,  информацию из реестра в любом объеме на магнитном носителе в течение одного рабочего дня.

2.5. Предоставлять Эмитенту списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение доходов по ценным бумагам в течение пяти дней с момента подачи Эмитентом запроса.

Списки выдаются на бумажном носителе  прошитыми и заверенными печатью Регистратора.

2.6.  Выполнять функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров Эмитента в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.95г. и дополнительным соглашением к настоящему договору.

2.7. Согласовывать с Эмитентом выбор трансфер-агентов – юридических лиц, выполняющих по договору с Регистратором функции по приему от зарегистрированных лиц или их уполномоченных  представителей и передаче Регистратору информации и документов, необходимых для проведения операций в Реестре, а также функции по приему от Регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от Регистратора.

2.8.  Обеспечить сохранность реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре.

3. РЕГИСТРАТОР ИМЕЕТ ПРАВО:

3.1. Действовать согласно собственным Правилам ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным в установленном порядке, на основе принятой Регистратором технологии  учета и используемого им программного обеспечения.

3.2. Взимать с зарегистрированных  лиц,   за совершение для них операций  в реестре, плату в соответствии  с прейскурантом Регистратора.

3.3. Не осуществлять операции в реестре для зарегистрированных лиц, не соблюдающих Правила Регистратора.

4. ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ:

4.1. Передать Регистратору по акту приема-передачи, в срок не более трех рабочих дней, следующие документы и информацию системы ведения реестра:

4.1.1. анкета Эмитента, подпись единоличного исполнительного органа эмитента на которой либо проставлена в присутствии уполномоченного лица Регистратора, либо заверена нотариально, либо с анкетой предоставлена нотариально заверенная карточка с образцом подписи единоличного исполнительного органа Эмитента;

4.1.2.   подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных решений о выпуске ценных бумаг Эмитента;

4.1.3.   подлинники или заверенные Эмитентом копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг, уведомлений об аннулировании индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, уведомлений об аннулировании ранее присвоенного государственного регистрационного номера и присвоении выпуску эмиссионных ценных бумаг нового государственного регистрационного номера, уведомлений об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг и присвоении им государственного регистрационного номера выпуска  эмиссионных ценных бумаг, к которому они являются дополнительными (объединении выпусков и присвоении им единого государственного регистрационного номера);

4.1.4.   подлинники или заверенные регистрирующим органом или заверенные нотариально копии зарегистрированных отчетов об итогах выпуска ценных бумаг или уведомлений об  итогах выпуска ценных бумаг;

4.1.5.   копии зарегистрированного устава (действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями), заверенные нотариально или  регистрирующим органом;

4.1.6.   копию свидетельства о государственной регистрации, юридического лица или свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц для эмитентов, зарегистрированных до 1 июля 2002 года, заверенные нотариально или регистрирующим органом;

4.1.7.   копию протокола (или выписка из протокола) заседания (собрания) уполномоченного органа Эмитента, содержащая  решение о назначении действующего единоличного исполнительного органа, об избрании  действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) Эмитента;

4.1.8.   сведения о лице (лицах), имеющих право подписывать от имени Эмитента и предоставлять регистратору запросы на получение  информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию, содержащие  следующие данные:

• фамилия, имя, отчество;
• должность;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• образец подписи должностного лица.

Сведения заверяются подписью единоличного исполнительного органа и печатью Эмитента. 4.1.9.  список всех зарегистрированных в реестре лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о  количестве, категории, типе и  государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счете ценных бумаг. В список должны быть включены сведения о зарегистрированных лицах, остаток ценных бумаг на счетах которых составляет ноль, и о закрытых лицевых счетах. Список составляется на дату подписания акта приема-передачи. Список должен быть передан в виде электронного документа, а также на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью Эмитента.

4.1.10.   регистрационный журнал за период ведения реестра реестродержателем на бумажном носителе, скрепленный подписью уполномоченного лица и печатью Эмитента.

4.1.11. анкеты зарегистрированных лиц;

4.1.12. сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью Эмитента;

4.1.13. копии документов, являющихся основаниями для установления долей в счетах общей долевой собственности, заверенные подписью уполномоченного лица и печатью Эмитента;

4.1.14. копию протокола (или выписка из протокола) заседания совета диреторов (наблюдательного совета) или иного органа, в компетенцию которого в соответствии с уставом Эмитента входит принятие решения об утверждении Регистратора и условий договора с ним, содержащего решение об утверждении Регистратора и условий договора.

4.2. Своевременно, в срок не более пяти рабочих дней с даты получения, составления, принятия или регистрации федеральными органами исполнительной власти, представлять  Регистратору сведения о получении, составлении, внесении изменений и дополнений, принятия (утверждения) новой редакции, регистрации документов и сведений, указанных в  пунктах  4.1.2.-4.1.8. настоящего договора.

Предоставлять Регистратору заверенные эмитентом копии или выписки из протоколов общих собраний акционеров в отношении вопросов реорганизации, ликвидации, избрании совета директоров и избрания или назначения единоличного исполнительного органа (если вопрос об избрании или назначении относится к компетенции общего собрания акционеров) и выписка из протоколов заседания совета директоров в отношении вопросов избрания или назначения единоличного исполнительного органа(если вопрос об избрании или назначении единоличного исполнительного органа относится к компетенции совета директоров) в  срок не более семи рабочих дней с даты составления соответствующего протокола.

При изменении данных, содержащихся в анкете эмитента, Эмитент обязан предоставить Регистратору вновь заполненную анкету эмитента в срок не более десяти рабочих дней с момента наступления (принятия, утверждения, регистрации) соответствующего изменения. В случае смены единоличного исполнительного органа и/или изменения данных о месте нахождения эмитента, Эмитент обязан также предоставить регистратору соответствующую выписку из  Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающую указанные изменения.

В случае предоставления эмитентом документов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о своей ликвидации или записи о прекращении своей деятельности, Эмитент обязан в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направить Регистратору уведомление о данных фактах.

4.3. Не заключать в период действия настоящего договора иных договоров на ведение Реестра с другими специализированными регистраторами, кроме как в случае прекращения действия настоящего договора.

5. ЭМИТЕНТ ИМЕЕТ ПРАВО:

5.1. Проверять правильность и качество исполнения Регистратором обязательств по настоящему Договору.

5.2. Поручать Регистратору совершение операций, не предусмотренных настоящим договором, по дополнительным соглашениям за отдельную плату, в частности:

• выплату зарегистрированным лицам доходов по принадлежащим им акциям Эмитента;
• подготовку перечня документов, необходимых для формирования информационных пакетов, представляемых участникам общих собраний акционеров Эмитента;
• подготовку образца письменного уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров Эмитента;
• подготовку образца бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров Эмитента;
• рассылку информационных пакетов, уведомления, бюллетеней акционерам Эмитента;
• предоставление полного пакета документов по проведению общего собрания акционеров Эмитента (план организационных мероприятий по проведению  общего собрания акционеров, уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, сценарий проведения общего собрания акционеров,   проект протокола общего собрания акционеров, проект годового отчета акционерного общества);
• консультационные услуги и иные услуги Эмитенту в пределах полномочий регистратора.

6. СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

6.1. За выполнение работ начального этапа,  Эмитент уплачивает Регистратору денежную сумму в размере __________________ рублей плюс налог на добавленную стоимость (18%),  в течение трех банковских дней  со дня подписания настоящего договора и получения счета.

Работы начального этапа включают в себя :

• формирование информации  об Эмитенте и выпусках ценных бумаг и ввод ее в систему ведения Реестра;
• ввод информации о зарегистрированных лицах и принадлежащих им ценных бумаг в систему ведения Реестра, включая,  конвертацию электронной базы данных Эмитента в формат сертифицированного программного обеспечения, используемого Регистратором;
• осуществление сверки количества, категории (типа), вида, государственного регистрационного номера выпуска размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, эмиссионном счете Эмитента, лицевом счете Эмитента (на бумажном и электронном носителях);
• формирование архива документов Реестра.

6.2. За ведение и хранение реестра Эмитент вносит   плату Регистратору в размере __________________ рублей в квартал, плюс  налог на добавленную стоимость. Денежные средства перечисляются Эмитентом на расчетный счет Регистратора не позднее десяти рабочих дней после получения счета.

6.3. За начисление доходов по  ценным бумагам и предоставление списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам в электронном или бумажном виде, Эмитент вносит  плату в размере __________________ рублей плюс налог на добавленную стоимость. Денежные средства перечисляются Эмитентом на расчетный счет Регистратора не позднее трех рабочих дней после предоставления письменного распоряжения  Регистратору и получения счета.

6.4. За предоставление Эмитенту списка лиц, имеющих право на участие в  общем собрании акционеров на бумажном или электронном носителе, Эмитент вносит плату в размере ____________ рублей плюс налог на добавленную стоимость. Денежные средства перечисляются Эмитентом на расчетный счет Регистратора не позднее трех рабочих дней после предоставления письменного распоряжения  Регистратору и получения счета.

Список лиц, имеющих право на участие в  годовом общем собрании акционеров в бумажном виде один раз в год,  предоставляется бесплатно.

6.5. Операции по лицевым счетам Эмитента осуществляются  Регистратором на общих основаниях.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. Стороны несут взаимную ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ за понесенные убытки в случае неисполнения или ненадлежащее исполнение условий договора.

 7.2. В случае отказа Регистратора от выполнения операций для зарегистрированных лиц (кроме случаев, попадающих под действие  пункта 3.3 настоящего договора) Регистратор уплачивает Эмитенту неустойку в размере квартального платежа, определяемого пунктом 6.2 настоящего договора.

7.3. Уплата неустойки не освобождает стороны от выполнения своих обязательств по настоящему договору.

8. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

8.1. Изменения и дополнения, связанные с оплатой оказываемых услуг и другими условиями настоящего  договора, производятся сторонами путем составления дополнительного соглашения.

8.2. Настоящий договор на ведение реестра может быть расторгнут  по следующим основаниям:

8.2.1. В  одностороннем  порядке, с письменным уведомлением об этом  другой стороне не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора. Уведомление о расторжении договора на ведение реестра должно быть подписано единоличным исполнительным органом стороны, принявшей решение о расторжении договора. В случае, если договор на ведение реестра расторгается по инициативе эмитента, Эмитент обязан приложить к уведомлению о расторжении договора на ведение реестра заверенную эмитентом копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора.

Действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения Эмитентом уведомления о расторжении договора по инициативе Регистратора или получения Регистратором уведомления о расторжении договора и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа Эмитента, если договор расторгается по инициативе Эмитента.

Уведомление о расторжении договора (или уведомление и копия протокола заседания уполномоченного органа эмитента) считается полученным:

• в день вручения уведомления (копии протокола) уполномоченному представителю уведомляемой стороны под расписку;
• или в день вручения корреспонденции адресату, указанный в почтовом уведомлении;
• или в день возврата корреспонденции в связи с отсутствием адресата или его неявкой за заказным почтовым отправлением, указанный в почтовом уведомлении.

8.2.2. По соглашению сторон, с письменным уведомлением об этом  другой стороны не менее,  чем  за 10 рабочих дней до даты  прекращения договора на ведение реестра.

8.2.3. В связи с аннулированием лицензии  Регистратора  на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг. Датой прекращения действия договора на ведение реестра является дата вступления в силу решения об аннулировании лицензии.

8.3.  При прекращении действия договора Эмитент обязан:

8.3.1. В течение сроков, указанных в п. 8.2 настоящего договора, обеспечить замену регистратора и передачу  Реестра новому регистратору.

8.3.2. Обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня.

8.3.3. Уведомить акционеров об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 23.12.2010г. № 10-77/пр-н.

8.3.4. Возместить Регистратору всех понесенные  расходы, связанных с передачей реестра и хранением не  переданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре в размере, обозначенном дополнительным соглашением к настоящему договору.

8.3.5. По истечении пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра,  принять от Регистратора на хранение оригиналы документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре. Расходы, связанные с передачей указанных документов, несет Эмитент.

8.4. При прекращении действия договора Регистратор обязан :

8.4.1.  Осуществить процедуру передачи реестра  в срок не более трех рабочих дней, завершить ее составлением акта приема-передачи. Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и Эмитента.

Осуществлять прием-передачу документов и информации, составляющих систему ведения реестра и подписывать акт приема-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу.

Передать новому регистратору, указанному Эмитентом, либо непосредственно Эмитенту, если число владельцев акций  эмитента на дату принятия решения о самостоятельном ведении реестра,   не более 50,  документы и информацию, составляющих систему ведения реестра согласно Положению о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденному Приказом ФСФР России от 23.12.2010г. № 10-77/пр-н. 

8.4.2. Обеспечить хранение оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, доступ к ним уполномоченным представителям Эмитента или нового регистратора и выдачу отчетов по запросам зарегистрированных лиц в течение пяти лет после прекращения действия настоящего договора.

8.5. Все выписки из Реестра и операции, выданные или совершенные Регистратором  после даты прекращения действия настоящего договора, являются недействительными.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. В случае  возникновения споров при исполнении обязательств по настоящему договору стороны принимают меры к их разрешению путем переговоров. При не урегулировании спора путем переговоров, он передается в установленном порядке в арбитражный суд.

9.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством и иными  нормативными актами РФ.

10. ФОРС-МАЖОР

10.1. Сторона освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникшей после заключения договора или в результате события чрезвычайного характера, которые сторона не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

10.2. В случае  возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения сторонами  обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течении которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

10.3. Сторона  обязуется  после  происшествия  форс-мажорных  обстоятельств,  принять  все  меры для ликвидации последствий и  уменьшения  причиненного  вреда.

11. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

11.1.   Настоящий  договор  вступает  в  силу  с  момента  его  подписания  и  действует до «___»____________    201__года.

11.2. В случае прекращения действия договора сторона, отказывающаяся продлевать срок его действия, обязана в письменной форме уведомить другую сторону  не менее чем за 25 дней до даты окончания действия договора.

11.3.   Договор считается пролонгированным на последующие годы, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем желании расторгнуть договор.

12. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

12.1.Заключение настоящего договора не освобождает Эмитента от ответственности за ведение и хранение Реестра.

12.2. Регистратор приступает к исполнению своих обязанностей по настоящему договору после получения от Эмитента документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, перечисленных в п. 4.1.  договора и подписания акта-према-передачи.

12.3. Настоящий договор составлен в 2-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

                     Эмитент:                                                    Регистратор:

___________________________                                         ____________________________

            М.П.                                                                                     М.П.