Воссоединение — это тип переустройства. Оно разумно при воссоединении дочерних фирм. Эти субъекты права перестанут существовать, а их полномочия будут в руках головной компании. Путей реформирования предприятий можно назвать несколько, один из них — слияние.
Понятие
Бизнесмены стараются, чтобы этот путь увеличил прибыли компании, а не уменьшил. Потому могут быть использованы такие типы переустройства как: слияние, вычленение, конъюгация, дробление.
Нет сомнений, что людям, не имеющим диплома о юридическом образовании, очень трудно понять нюансы реформирования, определиться с тем, что отличает один тип от другого. Юристы-практики, что называется, набили руку и четко ориентируются в данном вопросе.
Правовед доходчиво расскажет обратившемуся к нему лицу, что слияние разумно проводить, если держатели акций настаивают на присоединении фирм, являющихся дочерними, при этом они как субъекты права элиминируются, а их полномочия сосредоточатся в руках головной компании.
В итоге происходит укрупнение бизнеса, а юрлица присоединившихся фирм ликвидируются.
Цель проведения
Логично сделать реформирование путем воссоединения, если есть цель сделать бизнес более крупным, избавиться от раздробленности отдельных филиалов и отделов. Привлекает и плата за госпошлину в таком случае, она будет 1500 рублей, (при поглощении — 4000 рублей). Желая сэкономить по причине того, что компания еще не столь уверенно чувствует себя на рынке, держатели акций предпочитают идти таким путём.
В результате преимущества налицо:
- более мощная фирма увереннее стоит на ногах и не боится конкуренции;
- упрощаются отчеты в бухгалтерии и по налогам. Документы оформляются в ДОУ (управлении документационного обеспечения), а не в нескольких малых фирмочках;
- не требует большого количества времени, поскольку получать бумаги о том, что долгов нет, в ФСС и ПФР не надо.
Важно! Ликвидация юридических лиц означает, что компания, в которую они вольются, будет обязана выплатить их долги. По этой причине перед тем, как их присоединить, необходимо выяснить все о задолженностях и только потом определиться, выгодно это или нет.
Основные этапы
Как это происходит шаг за шагом.
Первый этап
Первоначально совещание тех, кому принадлежит бизнес, решает, каков путь для его усовершенствования подходит компании.
Обладатели ООО (общества с ограниченной ответственностью), товарищества собственников или акционерного общества приходят к выводу, что лучший способ — воссоединение, то надо подготовить и санкционировать следующие бумаги:
- резолюцию о реформировании в виде воссоединения (из всех организаций, которые присоединяются);
- соглашение о воссоединении;
- бумага-извещение, что событие готовится (с заверением у должностного лица, оформляющего юридические документы);
- заполнить бумагу С-09-4, в которой сообщить в орган по налогам о начатой процедуре по реорганизации компаний.
Эта документация собирается и передается в налоговую службу той территории, где зарегистрированы компании, собирающиеся объединиться.
Работники налоговой в три дня передадут бумагу о воссоединении и сделают отметку в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц), но это надо проконтролировать.
Второй этап
В нем ставят в известность тех, кто дает кредиты. Рекомендуется посылать эти сообщения на бумажных носителях, в таком случае сотрудники почтового отделения тому, кто отправил, вручат извещение о передаче адресату. Такая практика позволит избегнуть неприятного исхода с непорядочным кредитором, который вдруг заявит, что ничего не знал о процессе. Однако все выяснится при разбирательстве.
Партнеры, которым сообщили данную информацию, будут в курсе, кто им заплатит долги.
Третий этап
Необходимо опубликовать эти сведения в «Вестнике государственной регистрации». И второй раз спустя более чем тридцать дней после первого.
Четвертый этап
При условии, что величина средств тех, кто принимает участие в воссоединении (по результатам последней бухгалтерской отчетности) больше 3 млрд. рублей, то обращение в управление антимонопольной службы обязательно за одобрением на воссоединение.
Пятый этап
На нем проводится опись всего имущества, составляется акт передачи.
На совещании всех причастных:
- обновляются документы главной компании;
- решается, каким будет ее минимальный размер имущества, что является гарантом прав и интересов ее кредиторов;
- выбираются руководители новой компании. Оговаривается, на каких должностях будут работать те, кто пришел из исчезнувших фирм.
Все фиксируется в протоколе совещания.
Шестой этап
Это собирание комплекта бумаг для госрегистрации обновлений в документах компании, вновь образованной.
Седьмой этап
Внесение в реестр юридических лиц. Если это коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество, как и казенные учреждения и те, что на бюджете, то алгоритм их реформирования имеет свои нюансы.
Сроки
Все бумаги передаются в управление службы по налогам в продолжение трех суток после принятия постановления и каждым из подразделений, и головной компанией.
Важно! После того как бумага из налоговой получена, нужно отсчитать пять трудовых дней и в продолжение этого времени отправить сообщение тем, кто давал кредиты.
Антимонопольная служба пересылает свое заключение либо в тридцать дней, либо чуть дольше.
Документы
Их надо представить по следующему перечню:
- резолюцию о реформировании;
- бумагу о том, что воссоединившееся юрлицо ликвидировано;
- бумагу по образцу 14001;
- документ по образцу 13001;
- протокол совещания;
- бумагу взаимного согласия;
- акт передачи;
- копии того, что публиковалось в «Вестнике о госрегистрации»;
- копии сообщений тем, кто давал кредиты, на бумажных носителях;
- могут запросить и другие бумаги.
Последствия
У данного процесса включения в состав головной компании дочерних фирм имеются такие последствия, как:
- передача всей собственности, прав на нее и обязанностей того, кто владел ею прежде, к правопреемнику через акт передачи;
- все трудовые соглашения с сотрудниками не утрачивают своей правовой силы;
- тот, кто встал во главе новой компании, будет платить налоги и долги.
Решение не является простым, нужно все продумать и проиграть различные варианты. Поскольку есть опасение, что в одночасье можно все потерять. Наилучший выход из ситуации — иметь одного или двух профессионалов-юристов, которые знают практически все об этой процедуре.
Резюме
Важное значение имеет правильность составления документов, которые подаются в различные органы. От этого зависит, одобрят процедуру или нет.
Могут быть и иные обстоятельства. Например, на совещании не смогли достичь кворума по вопросу включения в состав головной компании ее филиалов. Те собственники, кто задумал это реформирование, могут настаивать и приводить аргументы довольно долго. Выход — помощь юристов-правоведов.
Горячая линия
